上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“北清环能”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票
的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经本所律师核查，2020 年 11 月 22 日，发行人召开第十届董事会第二十
六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次
发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、经本所律师核查，2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第十一次临时
股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次
发行股票相关事宜。
（二）中国证监会的核准
经本所律师核查，2021 年 6 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于
核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1986
号），该批复核准发行人非公开发行不超过 57,327,219 股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的
批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有南充市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91511300209454038D），为深圳证券交易所上市公
司，股票简称为“北清环能”，证券代码为“000803”，自成立至今依法有效存续，
不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股
票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为华西证券
股份有限公司（以下简称“华西证券”）。
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经核查，本所律师认为，华西证券为一家在中国境内设立并有效存续的证
券公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、 关于本次发行过程和发行结果
(一) 认购邀请
2021 年 7 月 6 日至 7 月 8 日，发行人及主承销商以电子邮件及快递的方式
向 104 名符合条件的投资者发送了《北清环能集团股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北清环能集团股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 104 名投资者中包
括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其关联方）；
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者和其他 49
名机构及个人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认
购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二
条、第二十三条、第二十四条的规定。
(二) 申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2021 年 7 月 9 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收到 30 名认购
对象回复的《申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。其中杜洪君未按时交纳
保证金，为无效报价，其余 29 名认购对象的报价为有效报价。
经核查，本所律师认为，29 名认购对象的申购报价为有效报价，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
(三) 发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 7
月 7 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，即不低于 11.65 元/股。
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发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累
计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则
和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币 11.68 元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的
规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数
量不超过 57,327,219 股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 51,823,630 股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议
通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商“按照价格优先、
金额优先、时间优先原则”确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主
承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 25 名，情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 何素英 1,712,328 19,999,991.04
2 张楠 1,541,095 17,999,989.60
井冈山江瀚戊辰投资管理合伙企业
3 4,280,821 49,999,989.28
（有限合伙）
4 叶斌 1,541,095 17,999,989.60
5 东吴基金管理有限公司 1,883,561 21,999,992.48
6 朱龙德 856,164 9,999,995.52
7 宋乐平 856,164 9,999,995.52
8 邢建南 856,164 9,999,995.52
9 黄建波 856,164 9,999,995.52
杭州昊一资产管理有限公司—
10 10,616,451 124,000,147.68
昊一—复兴三号私募证券投资基金
11 石伟 1,712,328 19,999,991.04
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12 崔贵明 856,164 9,999,995.52
13 吴晓纯 1,797,945 20,999,997.60
14 黄淑华 1,541,095 17,999,989.60
15 国信证券股份有限公司 2,568,493 29,999,998.24
16 王华东 856,164 9,999,995.52
17 诺德基金管理有限公司 1,626,712 18,999,996.16
18 南充市交通投资开发有限责任公司 1,027,397 11,999,996.96
19 财通基金管理有限公司 2,422,945 28,299,997.60
深圳市纵贯资本管理有限公司—
20 1,284,246 14,999,993.28
纵贯策略三号私募证券投资基金
深圳市纵贯资本管理有限公司—
21 1,712,328 19,999,991.04
纵贯策略二号私募证券投资基金
镇江市尊海企业管理合伙企业
22 4,280,821 49,999,989.28
（有限合伙）
23 何泽平 1,284,246 14,999,993.28
24 赵静明 2,568,493 29,999,998.24
深圳市纵贯资本管理有限公司—
25 1,284,246 14,999,993.28
纵贯汇盈二号私募证券投资基金
合计 51,823,630 605,299,998.40
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规
范性文件的规定。
(四) 缴款及验资
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 19 日出具的
“XYZH/2021BJAA40498 号”《验证报告》，截至 2021 年 7 月 15 日止，主承销
商收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购资金总额为 605,299,998.40 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 19 日出具的
“XYZH/2021BJAA40499 号”《验资报告》，截至 2021 年 7 月 16 日止，本次非
公开发行募集资金总额为人民币 605,299,998.40 元，扣除与募集资金相关的发行
费 用 人 民 币 12,501,720.41 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
592,798,277.99 元，其中股本 51,823,630.00 元，超出股本部分计入资本公积人民
币 540,974,647.99 元。
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经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发
行结果合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合
法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定。
四、 关于认购对象的合规性
（一）本次发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经本所律师核查，本次发行对象分别为：何素英、张楠、井冈山江瀚戊辰投
资管理合伙企业（有限合伙）、叶斌、东吴基金管理有限公司、朱龙德、宋乐平、
邢建南、黄建波、杭州昊一资产管理有限公司—昊一—复兴三号私募证券投资基
金、石伟、崔贵明、吴晓纯、黄淑华、国信证券股份有限公司、王华东、诺德基
金管理有限公司、南充市交通投资开发有限责任公司、财通基金管理有限公司、
深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯策略三号私募证券投资基金、深圳市纵贯资
本管理有限公司—纵贯策略二号私募证券投资基金、镇江市尊海企业管理合伙企
业（有限合伙）、何泽平、赵静明、深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯汇盈二
号私募证券投资基金共 25 名投资者，上述认购对象均具备认购本次发行股份的
主体资格。
（二）本次发行对象的备案情况
经本所律师核查，本次发行对象何素英、张楠、叶斌、朱龙德、宋乐平、邢
建南、黄建波、石伟、崔贵明、吴晓纯、黄淑华、王华东、何泽平、赵静明、井
冈山江瀚戊辰投资管理合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、南充市
交通投资开发有限责任公司和镇江市尊海企业管理合伙企业（有限合伙）均以其
自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行相关备案。
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诺德基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与认购，相关产品均已通过中国证券投资基金业协会备
案。
杭州昊一资产管理有限公司以其管理的昊一—复兴三号私募证券投资基金
参与认购，杭州昊一资产管理有限公司已完成私募基金管理人登记，其管理的产
品已通过中国证券投资基金业协会备案。
深圳市纵贯资本管理有限公司以其管理的纵贯策略三号私募证券投资基金、
纵贯策略二号私募证券投资基金、纵贯汇盈二号私募证券投资基金参与认购，深
圳市纵贯资本管理有限公司已完成私募基金管理人登记，其管理的产品已通过中
国证券投资基金业协会备案。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据本次发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在以直接或间
接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2020 年第十一
次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、
批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行
过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒲舜勃
负责人： 经办律师：
顾功耘 毕志远
2021 年 7 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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