证券代码：000803            证券简称：北清环能            公告编号：2021-087


                        北清环能集团股份有限公司

                    第十届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事
 会第三十八次会议通知于 2021 年 7 月 27 日以邮件方式发出，会议于 2021 年 7
 月 28 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 5 人，实际参加会议董事 5 人，
 监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华
 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司
 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，以投票表决
 方式，一致通过如下议案：
     一、审议通过《关于全资子公司签订<油脂独家销售协议>及<战略合作协议>
 的议案》

     公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控
 十方”）拟与北京驰奈生物能源科技有限公司（以下简称“北京驰奈”）全资子公
 司大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）、控股子公司甘肃驰奈
 生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）签署《油脂独家销售协议》，就
 甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源
 进行了协议锁定安排。
     北控十方愿意在排他期内就全面收购北京驰奈及甘肃驰奈、大同驰奈股权的
 事宜与北京驰奈、宝林先生进行全面战略合作并签订《战略合作协议》；宝林先
 生与北京驰奈亦愿意在该排他期内仅与北控十方就股权合作接受尽调、磋商和研
 讨，并为实现股权合作推进股权重组、债权债务重组等事宜。
     该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于全资子公司签订<油脂独家销
 售协议>及<战略合作协议>的公告》。
     表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案
      为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资
金对募投项目先行投入。截至 2021 年 7 月 16 日止，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额为 9,698.98 万元，拟置换金额 9,698.98 万元。
      该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的公告》。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      三、审议未通过《关于股东提请董事会召开 2021 年第三次临时股东大会的
议案》

      近日，公司收到持有公司 10%以上股份的股东北京北控光伏科技发展有限公
司（以下简称“北控光伏”）提交的《关于提请北清环能集团股份有限公司董事会
召开 2021 年第三次临时股东大会的函》及《关于调整北清环能集团股份有限公
司 2021 年第三次临时股东大会议案的补充函》，提请公司董事会召开临时股东
大会审议以下议案：
      议案 1、关于修改《公司章程》的议案；
      议案 2、关于选举杨光先生为公司第十届董事会非独立董事的议案；
      议案 3：关于选举李力先生为公司第十届董事会非独立董事的议案；
      议案 4：关于选举孙明华女士为公司第十届董事会独立董事的议案；
      议案 5：关于提请公司召开 2021 年第三次临时股东大会的议案。
      该议案具体内容见公司于 2021 年 7 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》
巨潮资讯网上披露的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》。

     《公司章程》第五十四条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。”
      《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项、并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。”
      截至发函日，北控光伏持有公司39,456,429股，占公司总股本的20.65%，有
权向董事会请求召开临时股东大会。
    表决结果：0 票同意，3 票反对，2 票弃权。本议案未获通过。
    1、董事匡志伟对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
    本人已仔细审阅该提案。本人支持股东依法依规行使股东权利的诉求，但鉴
于本次提案董事人选数量为双数容易导致后续董事会决策出现僵局且提名的人
员资格存在瑕疵，本人对议案投弃权票。鉴于近期上市公司将召开临时股东大会，
如股东坚持相关诉求，建议其以临时提案方式提交股东大会审议。
    2、董事王凯军对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
    本人已仔细审阅该提案，为避免后续公司董事会决策程序出现僵局，建议提
名董事人数修改为 7 人。鉴于现提案董事会人数为 8 名，本人对议案投弃权票。
    3、董事吴传正对本议案投反对票，其反对的理由为：

    （1）本次北控光伏要求增选的两名董事李力先生、杨光先生分别担任北控
水务执行总裁、高级副总裁职务。经公开渠道了解，北控水务持有新三板挂牌公
司威保特 35.6%股权，威保特主要从事填埋气、餐厨处理业务，与北清环能存在
同业竞争，提名董事候选人是利益关联方，担任董事不符合公司法 148 条及上市
公司章程第 103 条规定，可能在上市公司董事会决策中无法发表客观意见，造成
潜在商业利益冲突，不符合董事勤勉尽责要求。
    （2）2020 年 4 月 2 日，北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）出
具说明：“本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%股权，北控清洁能源集团间
接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第二大股东持股比例较为接近。
上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对上述企业均参照联营企业进行
股权管理”。根据北控集团出具的说明，上市公司属于联营企业的模式进行管理，
上市公司的董事与高管均为市场化聘用。本次北控光伏的提名两名董事在北控水
务担任核心高管职务，违背了北控集团出具的专项说明。同时北控光伏未参与公
司定增，北控光伏持股比例由 20.65%降低至 16.24%，在持股比例降低情况下，
北控光伏通过提名 3 名董事人选来增强公司控制力，与其定增后持股比例不匹
配，也对中小股东不公平。
    （3）目前北控北清环能董事会人数是 5 人，其中北控光伏提名 3 人，北控
光伏再提名 3 名董事，则董事会人数为 8 人，后续董事会决策容易形成表决僵局,
不利于完善公司治理。
    北清环能近两年在解决公司控制权之争，完成两次重大资产重组后，公司业
务走向了正轨，希望相关方珍惜公司来之不易的稳定发展格局。本人从维护上市
公司及中小股东利益考虑，不同意临时提案提交股东大会审议。
    4、独立董事庞敏对本议案投反对票，其反对的理由为：
    （1）本次股东北控光伏提出修改《公司章程》，增加 3 名董事会席位。修
订前，董事会由 5 名董事组成，其中董事 3 名，独立董事 2 名。修订后，董事会
由 8 名董事组成，其中董事 5 名，独立董事 3 名。此项议案并未违反《公司法》
《公司章程》等有关规定，但董事会席位变为偶数后，在实际工作中容易造成投
票僵局，加大决策难度，对公司管理效率可能造成一定影响。
    基于以上原因，我不同意将此项议案提交临时股东大会审议。
    （2） 本次股东北控光伏提出选举杨光先生、李立先生为公司第十届董事会
非独立董事，提出选举孙明华女士为公司第十届董事会独立董事。

    ①提名股东为持有公司 3%以上股份的股东，提名程序并未违反《公司法》、

《公司章程》及有关法律法规的规定。所述之提名程序合法、有效。

    ②从审议流程上考虑，建议在股东大会通过董事会增补席位的议案后再决策

具体增补人选。

    ③选举杨光先生和李力先生作为公司非独立董事，可能存在以下已知风险：

    杨光先生现任北控水务高级副总裁，及北控清洁能源集团有限公司执行董事
（行政总裁）。李力先生现任北控水务执行总裁，亦为北控城市资源集团有限公
司之非执行董事。杨光先生和李力先生目前任职前述相关企业的董事或高级管理
人员等要职，可能存在无法保证有充分时间和精力投入公司管理的已知风险，可
能无法完整履行公司董事要求的勤勉尽责等职责要求。
    北控威保特环境科技股份有限公司（北控水务持有北控中科成环保集团有限
公司 85.45%股权，北控中科成持有北控威保特环境科技股份有限公司 35.6%股
权）是一家在新三板挂牌的主营固废处理的环保公司和上市公司北清环能（主营
为餐厨废弃物无害化处理与清洁供热业务）主营业务可能存在直接或间接的同业
竞争风险。
    基于以上原因，我不同意将此项议案提交临时股东大会审议。
    5、独立董事李恒对本议案投反对票，其反对的理由为：
    （1）本次北控光伏要求增选的两名董事李力先生、杨光先生分别担任北控
水务执行总裁、高级副总裁职务。经公开渠道了解，北控水务持有新三板挂牌公
司威保特 35.6%股权，威保特主要从事填埋气、餐厨处理业务，与北清环能存在
同业竞争，提名董事候选人是利益关联方，担任董事不符合公司法 148 条及上市
公司章程第 103 条规定，可能在上市公司董事会决策中无法发表客观意见，造成
潜在商业利益冲突，不符合董事勤勉尽责要求。
    （2）2020 年 4 月 2 日，北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）出
具说明：“本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%股权，北控清洁能源集团间
接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第二大股东持股比例较为接近。
上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对上述企业均参照联营企业进行
股权管理”。根据北控集团出具的说明，上市公司属于联营企业的模式进行管理，
上市公司的董事与高管均为市场化聘用。本次北控光伏的提名两名董事在北控水
务担任核心高管职务，违背了北控集团出具的专项说明。同时北控光伏未参与公
司定增，北控光伏持股比例由 20.65%降低至 16.24%，在持股比例降低情况下，
北控光伏通过提名 3 名董事人选来增强公司控制力，与其定增后持股比例不匹
配，也对中小股东不公平。
    （3）目前北控北清环能董事会人数是 5 人，其中北控光伏提名 3 人，北控
光伏再提名 3 名董事，则董事会人数为 8 人，后续董事会决策容易形成表决僵局,
不利于完善公司治理。
    北清环能近两年在解决公司控制权之争，完成两次重大资产重组后，公司业
务走向了正轨，希望相关方珍惜公司来之不易的稳定发展格局。本人从维护上市
公司及中小股东利益考虑，不同意临时提案提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 8 月 16 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方
式召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于选举杨鑫先生为第十届监事会非职工代表监事的议案》，具体
详见与本公告同日披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
北清环能集团股份有限公司
              董事会
        2021 年 7 月 29 日