中天国富证券有限公司
关于北清环能集团股份有限公司发行股份购买资产之部
分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任北
清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北清环能”）发行股
份及支付现金购买山东十方环保能源有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股
权事项的独立财务顾问，对北清环能发行股份购买资产之部分限售股份申请上市
流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
北清环能于 2020 年 6 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可【2020】1222 号），详情见公司于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 10 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日，本次发行新增股份 27,771,636 股。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份解锁具体安排如下：
序
股东名称 锁定期
号
1
（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满
12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市
满 12 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的
1 甘海南 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满
24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市
满 24 个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的
33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满
2 段明秀 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业
绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市
满 36 个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份。
3 彭博创投 自上市之日起 12 个月
4 至善创投 自上市之日起 12 个月
5 尚智创投 自上市之日起 12 个月
6 兴富 1 号 自上市之日起 36 个月
7 张国勇 自上市之日起 12 个月
8 陈 培 自上市之日起 12 个月
其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限为 12 个月。此外，鉴
于其担任上市公司董事，在上市公司任职期间每年转让的股份不得
9 王凯军 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持上市公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所
持有的上市公司股份。
10 蔡庆虹 自上市之日起 12 个月
11 至尚投资 自上市之日起 12 个月
12 陈 煜 自上市之日起 12 个月
13 唐宇彤 自上市之日起 12 个月
14 王晓林 自上市之日起 12 个月
15 王 玲 自上市之日起 12 个月
16 杨云峰 自上市之日起 12 个月
17 陈 英 自上市之日起 12 个月
18 李 梁 自上市之日起 12 个月
19 王 峰 自上市之日起 12 个月
20 王荣建 自上市之日起 12 个月
21 张广兰 自上市之日起 12 个月
22 穆 红 自上市之日起 12 个月
2
23 张贤中 自上市之日起 12 个月
24 袁为民 自上市之日起 12 个月
25 徐 天 自上市之日起 12 个月
26 梁瑞欢 自上市之日起 12 个月
27 赵 越 自上市之日起 12 个月
二、购买资产涉及的业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。
业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺期限内
某一会计年度实现净利润为负的，则标的公司业绩承诺方同意就亏损部分向上市
公司进行补偿。
上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北清环能集团股
份 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2021BJAA40012），标的公司 2020 年度实现扣除非经常性损益及对应所
得税影响后归属于母公司股东的净利润为 1,337.94 万元，业绩承诺已经完成。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 8 月 6 日。
（二）公司目前总股本为 242,914,361 股。本次解除限售股份可上市流通数
量为 20,352,554 股，占公司总股本的 8.3785%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次可上市流通股份数
1 甘海南 7,434,167 2,527,617
2 段明秀 2,710,711 921,642
3
3 彭博创投 3,307,620 3,307,620
4 至善创投 2,572,665 2,572,665
5 尚智创投 2,154,286 2,154,286
6 兴富 1 号 723,463 0
7 张国勇 1,856,317 1,856,317
8 陈 培 1,518,805 1,518,805
9 王凯军 1,420,693 1,420,693
10 蔡庆虹 370,453 370,453
11 至尚投资 734,953 734,953
12 陈 煜 634,903 634,903
13 唐宇彤 412,552 412,552
14 王晓林 349,232 349,232
15 王 玲 317,193 317,193
16 杨云峰 241,044 241,044
17 陈 英 223,067 223,067
18 李 梁 220,568 220,568
19 王 峰 192,923 192,923
20 王荣建 100,481 100,481
21 张广兰 97,638 97,638
22 穆 红 75,413 75,413
23 张贤中 24,115 24,115
24 袁为民 40,192 40,192
25 徐 天 19,091 19,091
26 梁瑞欢 10,048 10,048
27 赵 越 9,043 9,043
合计 27,771,636 20,352,554
公司董事王凯军、高管甘海南本次限售股份解除限售后将遵守《中华人民共
和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司
股票。
（四）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
4
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目
数量 占比 减 数量 占比
有限售条件的流通股份合计 115,183,468 47.42% -20,352,554 94,830,914 39.04%
无限售条件的流通股份合计 127,730,893 52.58% +20,352,554 148,083,447 60.96%
合计 242,914,361 100.00% 242,914,361 100.00%
四、本次解除限售股的股东在重组时做出的主要承诺及履行情况
本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺情况具体如
下：
（一）股份锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人
对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次
发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时
间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份
自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城
新增股份按照下述安排分期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的
十方环能实际 股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润
关于股份锁定
控制人甘海南、 虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期承诺
段明秀 期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全
部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本
期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
5
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补
偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若
本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合
证监会及深交所的其他规定。
本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，
若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个
月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日
起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标
的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易
除甘海南、段明
关于股份锁定 而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交
秀以外的其他
期承诺 易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
交易对方
协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应
符合证监会及深交所的其他规定。
（二）其他承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。
2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审
十方环能实
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
际控制人甘
业绩承诺 如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负
海南、段明
的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
秀
3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为
负的，豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可
抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
关于重组 1、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不以
完成后未 任何方式增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持
来 60 个 上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份），
十方环能实
月不增持 但由于上市公司发生送红股、转增股本或股权激励导致的持股数
际控制人甘
金宇车城 量增加除外。
海南、段明
股票暨不 2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后 60 个月内不通
秀
谋求上市 过任何方式谋求上市公司的控制权。
公司控制 3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会
权的承诺 豁免上述承诺。
6
函
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有
关于提供
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
信息真实
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确
交易对方 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
性的承诺
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
函
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
交易对方 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
（自然人） 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五
关于诚信 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
与合法合 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
规的承诺 1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/
函 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
交易对方
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因
（法人/合
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、
伙企业）
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
形。
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
7
裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
关于标的 式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委
交易对方 资产权属 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
的承诺函 与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司本次解除限售的股份数
量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；本
次解除限售股份的股东均履行了公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司
对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问
对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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2021 年 月 日
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