北清环能：关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告2021-08-11
证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-110
北清环能集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励
计划第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，本次解锁的限制性股票数量为
129.5万股，占目前公司总股本的0.5331%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年8月13日。
公司于 2021 年 8 月 3 日第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解
锁条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁
的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 6 人，可解锁的限制性股票数量
为 129.5 万股，占公司总股本的 0.5331%，具体情况如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司 <第一期限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于公司 <第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先
生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第二
十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 11 月 6 日，公司张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间自
2019 年 11 月 6 日起至 2019 年 11 月 15 日止，在公示期间内未收到对本次拟激
励对象提出的任何异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
3、2019 年 11 月 21 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 <第一期限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于公司 <第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于匡志伟先生、王凯
军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019 年 12 月 19 日，公司分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了《关于四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，监事会
发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年 12 月 23 日，因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款，放弃认
购，最终参与激励对象共 10 人，公司向激励对象授予 762 万股限制性股票，上
述激励对象已于 2019 年 12 月 23 日前将本次募集资金 57,226,200.00 元汇入了公
司指定的账户。
6、2019 年 12 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中喜验字（2019）第 0226 号），审验了公司截至 2019 年 12 月 23 日止
新增注册资本的实收情况。
7、2020 年 1 月 4 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月
19 日，以 7.51 元/股向 10 名激励对象授 762 万股限制性股票。解除限售安排激
励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
8、2020 年 9 月 8 日，公司张榜对拟授予预留股权激励股份激励对象名单进
行了公示，公示时间至 2020 年 9 月 18 日止，公示期内未收到对本次拟激励对象
提出的任何异议。
9、2020 年 9 月 18 日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股
票的议案》，以 2020 年 9 月 18 日为授予日，以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对
象授予 86.54 万股限制性股票，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
10、2020 年 10 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
验资报告（XYZH/2020BJA40548），审验了公司截至 2020 年 9 月 29 日止新增
注册资本的实收情况。
11、2020 年 10 月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为 2020
年 10 月 29 日。
12、2020 年 12 月 14 日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第
十届监事会第十七次会议，2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第十二次临时股东大
会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
13、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁
期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
鉴于激励对象潘湘庆、柳建聪、石哲、杨楚4人已与公司终止劳动关系，根
据《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常
情况的处理”的相关规定，该4人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司
拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。
二、第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
1、关于限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满18个月后分3期解除限
售，每期解除限售的比例分别为25%、35%、40%，具体解除限售安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月
第一个解除限售期 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月
第二个解除限售期 35%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月
第三个解除限售期 40%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予日为 2019 年 12 月 19 日，上市日为 2020 年 1 月 7 日。本激
励计划限制性股票的第一个限售期目前已届满，激励对象可以解锁获授限制性股票
总数的 25%。
2、第一个解锁期解锁条件成就的说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
董事会审查结论：公司未发生或
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
不属于上述任一情况。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 董事会审查结论：激励对象未发
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生或不属于上述任一情况。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 董事会审查结论：公司 2020 年
首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩条件如 度扣除非经常性损益的净利润
下：公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益 为 1152.85 万元，满足第第一个
的净利润不低于 500 万。 解除限售期的业绩考核目标。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果：考核标准优秀为 90 分以
董事会审查结论：除 4 名首次授
上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，不合格为
予的激励对象因终止劳动关系
60 分以下（不含）。如激励对象个人当年考核结果为优
已不符合激励条件外，公司限制
秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个
性股票激励计划首次授予的其
人当年考核结果为良好，则按 90%解除限售个人当年计划
余 6 名激励对象的绩效考评结果
解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个
均为优秀，已达到业绩考核指标
人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划
条件，可按照本激励计划解锁其
解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个
各自获授的 25%的限制性股票。
人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度
不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解
锁条件已经成就。因此，董事会同意公司对本次 6 名首次授予激励对象办理相关
解锁事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第一期限制性股票激励计划
（草案）》不存在差异。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司在本激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2021 年 8 月 13 日。
2、本次股票激励计划第一个解锁期的激励对象共计 6 人，解锁的限制性股
票数量共计 129.5 万股，占目前公司总股本的 0.5331%。
3、本次解除限售具体情况如下：
本次解锁限制 剩余未解锁的限
获授的限制性股票数
姓名 职务 性股票数量（万 制性股票数量
量（万股）
股） （万股）
匡志伟 董事长、董事 127 31.75 95.25
王凯军 董事 20 5 15
谢欣 总经理 127 31.75 95.25
宋玉飞 董事会秘书 88 22 66
中层管理人员及核心骨干人
156 39 117
员（共计 1 人）
合计 518 129.5 388.5
注：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证
监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动增减
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售条件流通
96,515,509 39.73% -1,295,000 95,220,509 39.20 %
股/非流通股
高管锁定股 1,684,595 0.69% 0 1,684,595 0.69%
首发后限售股 86,345,514 35.55% 0 86,345,514 35.55%
股权激励限售股 8,485,400 3.49% -1,295,000 7,190,400 2.96%
二、无限售条件流
146,398,852 60.27% +1,295,000 147,693,852 60.80%
通股
总股本 242,914,361 100.0% 0 242,914,361 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第
一期限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，在考核年度内有4人与公司终止劳动关系不符合解锁条件。根据年
度考核结果6名首次授予激励对象绩效考核达标，其中 6人为优（A 档），0人
为良（B 档），0 人为合格（C 档），满足解锁条件。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限
售条件已满足，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案
的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为6名首次授予激励对象办理第一次解除限售期的
129.5万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期
限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划
第一个限售期的解除限售条件已满足，公司6名首次授予激励对象解除限售资格
合法、有效。同意公司为6名首次授予激励对象第一个限售期的129.5万股限制性
股票办理解除限售手续。
八、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次解锁的事实和法规依据充分，
符合《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
九、报备文件
1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划解锁事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司第一期限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股票解锁相关事宜之法律意见
书；
5、股权激励获得股份解除限售申请表。
北清环能集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 10 日
