上海市锦天城律师事务所
         关于北清环能集团股份有限公司
               回购注销部分限制性股票
                           之


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于北清环能集团股份有限公司
                            回购注销部分限制性股票
                                       之
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致：北清环能集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限
公司（以下简称“北清环能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及相关规
定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出
具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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                                 正 文


一、 本次回购注销部分限制性股票的批准、授权及信息披露

    （一）2019 年 11 月 4 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事对公司第十届董事会第三次会议中关于本次激励计划的相关议案发表了
同意的独立意见。

    （二）2019 年 11 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
第一期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等议案。

    （三）2019 年 11 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期股权激励相关事项的议案》等议案。

    （四）2019 年 12 月 19 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （五）2019 年 12 月 19 日，公司召开了第十届监事会第二次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （六）2020 年 9 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。

    （七）2020 年 9 月 18 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。

    （八）2020 年 12 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。


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    （九）2020 年 12 月 14 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通
过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

    （十）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第十二次临时股东大会，审议
通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

    （十一）2021 年 8 月 3 日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及
第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆、柳建聪、石哲、杨楚 4 人已与
公司终止劳动关系，不再符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 244 万股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表独立意
见，认为：本次回购注销符合公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股
东的权益，同意本次以 7.72 元/股的价格，回购注销 244 万股限制性股票。

    （十二）2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未审议通过。

    （十三）2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议
及第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆等 5 人已与公司终止劳动关系，
该 5 人不再具备股权激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，
认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激励计
划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权
益，同意本次回购注销限制性股票数量共计 269 万股，其中首次授予的限制性股
票 244 万股回购价格为 7.72 元/股、授予预留部分限制性股票 25 万股回购价格为
7.97 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合相
关法律、法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


二、 本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据
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       鉴于激励对象马登斌、潘湘庆、柳建聪、石哲、杨楚 5 人已与公司终止劳动
关系，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该 5 人不再具
备股权激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 269
万股进行回购注销。

       （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及数量

       公司本次回购注销部分限制性股票的对象为潘湘庆等已与公司终止劳动关
系的 5 人，本次回购注销限制性股票数量共计 269 万股，其中首次授予的限制性
股票 244 万股回购价格为 7.72 元/股、授予预留部分限制性股票 25 万股回购价格
为 7.97 元/股，回购资金来源为公司自有资金。


三、 结论意见

       本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交公司股
东大会审议，履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行相关注销手
续。

       本法律意见书正本一份，副本若干份，正副本具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司回
 购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)




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