证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-161
北清环能集团股份有限公司
关于出售下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 12
月 2 日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于出售下属公司
股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
基于公司实际经营情况、市场环境及公司未来将植根以“能源”为导向的民生
环境服务产业的战略规划，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限
公司（以下简称“北控十方”）将其持有的厦门十方圆通生物能源有限公司（以下
简称“厦门十方”）55%的股权、抚顺十方生物能源有限公司（以下简称“抚顺十
方”）100%股权、郑州新冠能源开发有限公司（以下简称“郑州能源”）100%股权
转让给深圳市新中水环保科技有限公司（以下简称“中水环保”），转让价格分别
为 825 万元、311 万元、2,234 万元、共计 3,370 万元。
北控十方于 2021 年 12 月 2 日与中水环保就前述公司股权出售分别签署附生
效条件的《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》《抚顺十方生物能源
有限公司股权转让协议》《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：深圳市新中水环保科技有限公司
统一社会信用代码：914403003105640122
注册资本：8000 万元人民币
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：刁兴兴
成立日期：2014-09-17
营业期限：2014-09-17 至 2044 年 09 月 17 日
住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
2205
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：环保技术的开发及技术服
务（不含限制项目）；废水、废气、噪声的治理，环境污染防治工程（废水、废
气）的设计(不含建筑设计，设计专项规定取得相应许可后方可从事经营)。 提
供有形资产租赁服务（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
股权结构：新中水（南京）再生资源投资有限公司持股100%。
（二）中水环保主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为18,474.58
万元，负债为10,234.71万元、净资产为8,239.87万元。2020年度营业收入2,253.45
万元，净利润371.23万元。
（三）中水环保与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）经查询，中水环保不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（五）本次交易总价为3,370万元，中水环保具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、厦门十方圆通生物能源有限公司
公司名称：厦门十方圆通生物能源有限公司
统一社会信用代码：91350213058365619N
注册资本：1500 万元人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄永康
成立日期：2012-12-12
营业期限：2012-12-12 至 9999 年 12 月 31 日
住所：厦门市翔安区新圩镇白云飞厦门东部固废中心院内填埋气体综合利用
厂房
经营范围：管道燃气经营；瓶装燃气经营；废料发电；其他未列明电力生产；
电力供应；热力生产和供应；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；其他
未列明污染治理；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；
其他技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用
服务业；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）。
股权结构：北控十方持股55%、厦门通洁环保科技有限公司持股45%。
主要财务数据：
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 55,753,254.48 45,268,363.19
负债总额 37,470,885.97 31,328,714.55
应收帐款总额 1,861,731.38 139,418.10
或有事项涉及的总额 - -
净资产 18,282,368.51 13,939,648.64
项目 2020年1-12月（经审计） 2021年1-9月（未经审计）
营业收入 35,319,290.84 19,423,800.99
营业利润 15,565,842.45 2,740,768.96
净利润 21,032,059.92 2,747,149.87
其中：归母净利润 7,772,379.35 732,967.60
经营活动产生的现金流量净额 25,074,479.75 14,659,751.11
经查询，厦门十方不是失信被执行人。
2、抚顺十方生物能源有限公司
公司名称：抚顺十方生物能源有限公司
统一社会信用代码：912104006994276056
注册资本：300 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王朝禹
成立日期：2010-02-01
营业期限：2010-02-01 至 2030 年 01 月 31 日
住所：抚顺市望花区演武街 2 委
经营范围：生物质天然气试生产及销售及相关设备制造（特种设备除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：北控十方持股100%
主要财务数据：
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 10,682,964.71 8,314,816.41
负债总额 7,641,951.89 5,017,903.83
应收帐款总额 243,704.40 226,405.01
或有事项涉及的总额 - -
净资产 3,041,012.82 3,296,912.58
项目 2020年1-12月（经审计） 2021年1-9月（未经审计）
营业收入 5,542,566.92 3,971,802.62
营业利润 981,536.93 164,873.00
净利润 973,788.93 164,873.00
经营活动产生的现金流量净额 84,576.78 632,156.22
经查询，抚顺十方不是失信被执行人。
3、郑州新冠能源开发有限公司
公司名称：郑州新冠能源开发有限公司
统一社会信用代码：914101037932163882
注册资本：1000 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘仕涛
成立日期：2006-08-25
营业期限：2006-08-25 至无固定期限
住所：郑州市二七区侯寨乡张李垌村东郑州垃圾综合处理厂办公楼 3 楼
经营范围：可再生能源（含风能、太阳能、生物能）的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；环保设备的批发与零售；利用沼气垃圾填埋气发电。（以
上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
股权结构：北控十方持股100%
主要财务数据：
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 63,320,032.60 83,267,855.05
负债总额 7,884,706.58 26,483,431.30
应收帐款总额 10,817,086.43 17,251,967.07
或有事项涉及的总额 - -
净资产 55,435,326.02 56,784,423.75
项目 2020年1-12月（经审计） 2021年1-9月（未经审计）
营业收入 23,529,686.00 16,198,175.71
营业利润 10,950,132.30 4,738,994.90
净利润 10,030,028.92 4,349,097.73
经营活动产生的现金流量净额 16,651,377.60 -9,842,812.13
根据北控十方与中水环保签署的《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协
议》，各方同意，郑州能源在交割日前向北控十方分配利润 4,100 万元。
经查询，郑州能源不是失信被执行人。
（二）其它事项说明
1、本次交易完成后，合并报表范围变动情况：本次交易完成后，公司失去
对厦门十方、抚顺十方、郑州能源的控制，厦门十方、抚顺十方、郑州能源不再
纳入公司合并报表范围。
2、本次交易债权债务转移情况：本次交易属于股权转让交易，不涉及债权
债务转移情况，也不涉及子公司对上市公司的债务转移情况。交易标的自身的债
权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
3、有关资产抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结；上市公司为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，
以及其他该目标公司占用上市公司资金的情况；该目标公司与上市公司经营性往
来等情况如下：
（1）2020年6月，目标公司厦门十方与福建金海峡融资担保有限公司签署《委
托担保协议》为厦门十方向厦门银行的借款750万提供连带责任担保，担保的主
合同项下债务的履行期限为18个月，在此基础上，厦门十方与福建金海峡融资担
保有限公司又签订《专利权质押合同》为《委托担保协议》提供担保；同时北控
十方将持有的厦门十方55%股权质押给福建金海峡融资担保有限公司为《委托担
保协议》提供担保。
根据北控十方与中水环保签署的《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让
协议》规定，在交易对方中水环保支付第二笔股权转让款之前，厦门十方将提前
归还与厦门银行全部贷款，解除厦门十方股权质押协议，同时解除与厦门融资担
保有限公司、福建金海峡融资担保公司的委托担保相关协议。
（2）2021年4月，目标公司郑州能源为补充流动资金、项目建设资金等用途，
郑州能源与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和租赁”）开展融
资租赁售后回租业务，融资额度2,400万元，融资期限4年，北控十方以其持有的
郑州能源股权质押，郑州能源以其项目设备抵押、收益权质押担保，上市公司为
其提供连带责任担保，内容详见公司于2021年4月29日在《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于下属公司开展融资租赁业务暨提供担保
的进展公告》（公告编号：2021-058）。
根据北控十方与中水环保签署的《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协
议》规定，在交易对方中水环保支付第二笔股权转让款之前，郑州能源将提前归
还与中电投融和租赁的融资租赁金额贷款余额，解除北控十方持有的郑州能源股
权质押、郑州能源9MW电费收益权质押、项目设备抵押及上市公司的连带责任
担保。同时鉴于郑州能源对上市公司、北控十方存在应收借款，各方同意上述应
收借款与郑州能源应支付北控十方的利润分配款项进行冲抵，冲抵后郑州能源应
支付北控十方的利润分配款项（以交割日交易双方核对后书面确认的金额为准）
由郑州能源自交割日起三个月内向北控十方支付完毕，并且在上述期限届满前郑
州能源应向北控十方支付自交割日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年6%
（每年按360天计算）。
除上述情况外，目标公司权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；
上市公司不存在其他未披露的为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理
财等方面的情况，以及其他该目标公司占用上市公司资金的情况；交易完成后不
存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易对价是参考项目公司基准日净资产及期后分红安排经交易双方充
分协商定价，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公
允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）关于厦门十方股权转让协议的主要内容
1、签署协议各方
甲方1（转让方1）：北控十方
甲方2（转让方2）：厦门通洁环保科技有限公司
乙方（受让方）：中水环保
目标公司：厦门十方
（以上甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，甲方、乙方、目标公司合称“各方”，单
称“一方”。）
2、股权转让标的、价款、及支付方式
2.1 股权转让的标的及价款
各方同意，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，本次 100%股权转让价款总计为
人民币 1500 万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。
2.2 股权转让价款支付期限及方式
2.2.1 各方同意，本次股权转让价款采取分期付款的方式，分四期进行支付。
（1）第一期：自双方签订本协议后10个工作日内，乙方应向甲方支付股权
转让价款总额的40%即人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整）作为本协议
项下股权转让的定金（以下简称“定金”），该定金在乙方根据本协议项下支付第
二期股权转让价款（如下文所定义）时转为第一期股权转让价款（以下简称“第
一期股权转让价款”）。
（2）第二期：自甲方及乙方办理完成下列所有前提条件后，乙方应向甲方
支付股权转让价款总额的20%，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）
（以下简称“第二期股权转让价款”）。
甲方应：
A、取得政府业主部门（即厦门市市容环境卫生管理处）出具允许本次目标
公司股权转让至乙方的书面文件或同意本次交易事项的书面文件。
B、促致目标公司提前归还与厦门银行股份有限公司的全部贷款，解除该笔
贷款对应的影响本协议项下股权交易的担保措施，包括解除目标公司股权质押协
议，完成股权解押相关工作，并出具股权解押的证明文件，同时解除与厦门融资
担保公司、福建海峡融资担保公司的委托担保相关协议等。
C、促致目标公司获取由厦门市税务局出具的目标公司截至 2021 年 10 月 31
日完税证明。
D、确认目标公司的关联方债务情况。
E、取得目标公司股东出具的股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。
乙方应：
A、聘请具有资质的会计事务所对目标公司进行全面审计，审计单位出具基
准日审计报告，若审计报告与经目标公司盖章确认的基准日账目存在以下差异，
应按照以下处理方式执行：
经审计的净资产与目标公
序号 处理方式
司提供的金额差异比例
1 小于 3% 乙方承担，且不因此而调整股权转让价款
差额部分由甲方承担，甲方同意乙方有权自行从股
2 3%~15%
权转让价款中扣除与前述差额所等额金额
乙方有权取消本次合作，甲方无条件退还乙方已支
3 大于 15%
付的定金及相关费用
B、取得中国水业集团的董事会批准签署本协议及其项下拟进行之交易的决
议案及促致中国水业集团完成守联交所证券上市规则有关须予披露交易适用的
规定，包括披露等相关事宜。
自第二期股权转让价款支付之日起 5 个工作日内，甲方及目标公司应协助乙
方办理完毕股权结构变更、法定代表人变更、董事变更及公司章程修订或变更登
记等涉及工商变更登记的事项。
（3）第三期：工商变更登记显示乙方持有目标公司100%股权，以及办理相
关交接手续完成后的30个工作日内，甲方应向乙方出具付款函，自乙方收到付款
函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币
300万元（大写：人民币叁佰万元整）（以下简称“第三期股权转让价款”）。
（4）第四期：自第三期股权转让价款支付后的 180 个工作日内，乙方应向
甲方支付股权转让价款总额的 20 %，即人民币 300 万元（大写：人民币叁佰万
元整）。
3、变更登记手续
3.1 各方同意，由目标公司向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，目标
公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的
工商变更登记手续。
3.2 甲方承诺：
在定金支付之日起的 90 日内，若非乙方原因致使项目收购进度搁置或者
延缓，甲方须在 5 个工作日内将款项原路退回定金至乙方付款账户。
在乙方将第二期股权转让价款支付至甲方公司帐户之日起的 30 日内，甲
方及目标公司应按照本协议的约定协助乙方完成相应的签发出资证明书、变更股
东名册、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按
乙方提名选举的董事等在目标公司所在地工商行政管理局/市场监督管理局的变
更备案)。
3.3 如果甲方或目标公司未按第 3.2 条约定按时办理相关手续，且逾期超过
30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素
情形除外)，乙方有权以书面通知的形式提出终止履行本协议，甲方应于本协议
终止后的 15 个工作日内退还乙方已经支付的全部款项，并返还等同该笔款项银
行同期存款产生的利息。
3.4 如本协议按第 3.3 条而终止，办理工商变更登记或备案手续所需费用由
目标公司承担。
4、交接手续
在乙方向甲方支付第二期股权转让价款之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方
指定人员完成目标公司的全面交接手续，所有交接手续均需制作书面清单并由甲
乙双方签章确认。
5、有关公司盈亏（含债权债务）分担
5.1 自交割日后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风
险及亏损。
5.2 各方在交割日就目标公司对甲方或甲方关联方的应付款项进行核对并书
面确认，经确认后的应付款项由目标公司自交割日起三个月内向甲方或甲方关联
方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方或甲方关联方支付自交割
日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年 6%（每年按 360 天计算）。
5.3 鉴于目标公司经营期间存在碳自愿减排量（CCER）对股东收益存在影
响，各方约定：截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司所持有项目 CCER 相关全部
权利归属于甲方，甲方有权选择第 5.3.1 及 5.3.2 条约定的任一方式要求目标公司
进行相关交易，目标公司有权扣除总金额不超过人民币 100 万元作为目标公司留
存收益，留存收益相关税费由目标公司承担。在支付甲方 CCER 相关全部权利
收益时，甲方需要提供合法、合规的发票，目标公司或乙方在收到发票后向甲方
支付归属于甲方的 CCER 相关全部权利收益，具体交易方式如下：
5.3.1 在 2022 年 6 月 30 日前，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知
后 10 个工作日内将截至 2021 年 12 月 31 日的目标公司 CCER 相关全部权利按
照甲方要求的条件出售给甲方指定的第三方，并在上述 CCER 签发后过户给甲
方指定的第三方。目标公司收到上述出售所得收入后 10 个工作日内根据第 5.3
款的约定扣除目标公司留存收益、扣除 CCER 咨询方确认的开发费用和相关税
费后向甲方支付完毕。
5.3.2 如本协议签订后目标公司 CCER 获得有权机构正式签发，甲方有权要
求目标公司在收到甲方书面通知后 10 个工作日内在碳减排交易所出售目标公
司截至 2021 年 12 月 31 日已签发的 CCER。目标公司收到上述出售所得收入后
10 个工作日内根据第 5.3 款的约定扣除目标公司留存收益、扣除 CCER 咨询方
确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。
6、违约责任
6.1 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
6.2 本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应
当继续履行义务或者采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.3 对于本协议涉及的违约方的补偿责任、赔偿责任、违约金责任或其它法
律责任构成的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、
违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、
公证费、评估费、执行费、差旅费）等，违约方应向守约方承担的其他所有应付
的费用。
6.4 违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续
履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对
方承担违约责任的权利。
7、其他
本协议经甲方 1 及乙方各自控股股东有权决策机构审批通过并且各方加盖
公章之日起成立并生效。
（二）关于抚顺十方权转让协议的主要内容
1、签署协议各方
甲方（转让方）：北控十方
乙方（受让方）：中水环保
目标公司：抚顺十方
（以上甲方、乙方、目标公司合称“各方”，单称“一方”。）
2、股权转上的标的、价款及支付方式
2.1 股权转让的标的及价款
各方同意，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，本次 100%股权转让价款总计为
人民币 311 万元（大写：人民币叁佰壹拾壹万元整）。本协议项下股权转让完成
后，乙方持有目标公司 100%的股权。
2.2 股权转让款支付期限及方式
2.2.1 各方同意，本次股权转让价款采取分期付款的方式，分四期进行支付。
（1）第一期：自双方签订本协议后 10 个工作日内，乙方应向甲方支付股权
转让价款总额的 40%，即人民币 124.4 万元（大写：人民币壹佰贰拾肆万肆仟元
整）作为本协议项下股权转让的定金（以下简称“定金”），该定金在乙方根据本
协议项下支付第二期股权转让价款（如下文所定义）时转为第一期股权转让价款
（以下简称“第一期股权转让价款”）。
（2）第二期：自甲方及乙方办理完成下列前提条件后，乙方应向甲方支付
股权转让价款总额的 20%，即人民币 62.2 万元（大写：人民币陆拾贰万贰仟元
整）（以下简称“第二期股权转让价款”）。
甲方应：
A、取得政府业主部门（即主管垃圾填埋场业主部门）出具允许本次目标公
司股权转让至乙方的书面文件或同意本次交易事项的书面文件。
B、促致并取得目标公司股东出具股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。
乙方应：
A、聘请具有资质的会计事务所对目标公司进行全面审计，审计单位出具基
准日审计报告，若审计报告与经目标公司盖章确认的基准日账目存在以下差异，
应按照以下处理方式执行：
经审计的净资产与目标公司提
序号 处理方式
供的金额差异比例
1 小于 3% 乙方承担，且不因此差异而调整股权转让价款
差额部分由甲方承担，甲方同意乙方有权自行从
2 3%~15%
股权转让价款中扣除与前述差额所等额金额
乙方有权终止履行本协议，甲方无条件退还乙方
3 大于 15%
已支付的定金及相关费用
自第二期股权转让款支付之日起 5 个工作日内，甲方及目标公司应协助乙方
办理完毕股权结构变更、法定代表人变更、董事变更及公司章程修订或变更登记
等涉及工商变更登记的事项。
（3）第三期：工商变更登记显示乙方持有目标公司 100%股权，以及办理相
关交接手续完成后的 30 个工作日内，甲方应向乙方出具付款函，自乙方收到付
款函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的 20%，即人民币
62.2 万元（大写：人民币陆拾贰万贰仟元整）。
（4）第四期：自第三期股权转让价款支付后的 180 个工作日内，乙方向甲
方支付股权转让款总额的 20 %，即人民币 62.2 万元（大写：人民币陆拾贰万贰
仟元整）。
3、变更登记手续
3.1 各方同意，由目标公司向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，目标
公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的
工商变更登记手续。
3.2 甲方承诺：
在定金支付之日起的 90 日内，若非乙方原因致使项目收购进度搁置或者
延缓，甲方须在 5 个工作日内将款项原路退回定金至乙方付款账户。
在乙方将第二期股权转让价款支付至甲方公司帐户之日起的 30 日内，甲
方及目标公司应按照本协议的约定协助乙方完成相应的签发出资证明书、变更股
东名册、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按
乙方提名选举的董事等在目标公司所在地工商行政管理局/市场监督管理局的变
更备案)。
3.3 如果甲方或目标公司未按第 3.2 条约定按时办理相关手续，且逾期超过
30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素
情形除外)，乙方有权以书面通知的形式提出终止履行本协议，甲方应于本协议
终止后的 15 个工作日内退还乙方已经支付的全部款项，并返还等同该笔款项银
行同期存款产生的利息。
3.4 如本协议按第 3.3 条而终止，办理工商变更登记或备案手续所需费用由
目标公司承担。
4、交接手续
在乙方向甲方支付第二期股权转让价款之日起 5 个工作日内，甲方向乙方指
定人员完成目标公司的全面交接手续，所有交接手续均需制作书面清单并由甲乙
双方签章确认。
5、有关公司盈亏（含债权债务）分担
5.1 自交割日后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风
险及亏损。
5.2 各方在交割日就目标公司对甲方或甲方关联方的应付款项进行核对并书
面确认，经确认后的应付款项由目标公司自交割日起三个月内向甲方或甲方关联
方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方或甲方关联方支付自交割
日起至实际清偿日期间的利息，利率每年为 6%（每年按 360 天计算）。
5.3 鉴于目标公司经营期间存在碳自愿减排量（CCER）对股东收益存在影
响，各方约定：截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司所持有项目 CCER 相关全部
权利归属于甲方。在支付甲方 CCER 相关全部权利收益时，甲方需要提供合法、
合规的发票，目标公司或乙方在收到发票后向甲方支付归属于甲方的 CCER 相
关全部权利收益。甲方有权选择以下任一方式要求目标公司进行相关交易：
5.3.1 在 2022 年 6 月 30 日前，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知
后 10 个工作日内将截至 2021 年 12 月 31 日的目标公司 CCER 相关全部权利按
照甲方要求的条件出售给甲方指定的第三方，并在上述 CCER 签发后过户给甲
方指定的第三方。目标公司收到上述出售所得收入后 10 个工作日内将所得收入
扣除 CCER 咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。
5.3.2 如本协议签订后目标公司 CCER 获得有权机构正式签发，甲方有权要
求目标公司在收到甲方书面通知后 10 个工作日内在碳减排交易所出售目标公司
截至 2021 年 12 月 31 日已签发的 CCER，目标公司收到上述出售所得收入后 10
个工作日内将所得收入扣除 CCER 咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方
支付完毕。
6、违约责任
6.1 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
6.2 本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应
当继续履行义务或者采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.3 对于本协议涉及的违约方的补偿责任、赔偿责任、违约金责任或其它法
律责任构成的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、
违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、
公证费、评估费、执行费、差旅费）等，违约方应向守约方承担的其他所有应付
的费用。
6.4 违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续
履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对
方承担违约责任的权利。
7、其他
本协议经甲方、乙方各自控股股东有权决策机构审批通过并且各方加盖公章
之日起成立并生效。
（三）关于郑州能源权转让协议的主要内容
1、签署协议各方
甲方（转让方）：北控十方
乙方（受让方）：中水环保
目标公司：郑州能源
（以上甲方、乙方、目标公司合称“各方”，单称“一方”。）
2、股权转让的标的、价款及支付方式
2.1 股权转让的标的及价款
各方同意，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，本次 100%股权转让价款总计为
人民币 2,234 万元（大写：人民币贰仟贰佰叁拾肆万元整）。本协议项下股权转
让完成后，乙方持有目标公司 100%的股权。
2.2 股权转让款支付期限及方式
2.2.1 各方同意，本次股权转让价款采取分期付款的方式，分四期进行支付。
（1）第一期：自双方签订本协议后 10 个工作日内，乙方应向甲方支付股权
转让价款总额的 40%，即人民币 893.6 万元（大写：人民币捌佰玖拾叁万陆仟元
整）作为本协议项下股权转让的定金（以下简称“定金”），该定金在乙方根据本
协议项下支付第二期股权转让价款（如下文所定义）时转为第一期股权转让价款
（以下简称“第一期股权转让价款”）。
（2）第二期：自甲方及乙方办理完成下列所有前提条件后，乙方应向甲方
支付股权转让价款总额的 20%，即人民币 446.8 万元（大写：人民币肆佰肆拾陆
万捌仟元整）（以下简称“第二期股权转让价款”）。
甲方应：
A、取得政府业主部门（主管垃圾填埋场业主部门）出具允许本次目标公司
股权转让至乙方的书面文件或同意本次交易事项的书面文件。
B、完成《一期、二期购售电合同》的续签。
C、完成三期 3MW 的并网验收手续并提供相关证明。
D、促致目标公司提前归还与中电投融和融资租赁有限公司的融资租赁金额
贷款余额，并获取目标公司股权解押、9MW 电费收益权解押、设备抵押物解押
及提前还款的证明文件。
乙方应：
A、聘请具有资质的会计事务所对目标公司进行全面审计，审计单位出具基
准日审计报告，若审计报告与经目标公司盖章确认的基准日账目存在以下差异，
应按照以下处理方式执行：
经审计的净资产与目标公
序号 处理方式
司提供的金额差异比例
1 小于 3% 乙方承担，且不因此差异而调整股权转让价款
差额部分由甲方承担，甲方同意乙方有权自行从股
2 3%~15%
权转让价款中扣除与前述差额所等额金额
乙方有权终止履行本协议，甲方无条件退还乙方已
3 大于 15%
支付的定金及相关费用
B、取得中国水业集团的董事会批准签署本协议及其项下拟进行之交易的决
议案及促致中国水业集团完成遵守联交所证券上市规则有关须予披露交易适用
的规定，包括披露等相关事宜。
自第二期股权转让款支付之日起 5 个工作日内，甲方及目标公司应协助乙方
办理完毕股权结构变更、法定代表人变更、董事变更及公司章程修订或变更登记
等涉及工商变更登记的事项。
（3）第三期：工商变更登记显示乙方持有目标公司 100%股权，以及办理相
关交接手续完成后的 30 个工作日内，甲方应向乙方出具付款函，自乙方收到付
款函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的 20%，即人民
币 446.8 万元（大写：人民币肆佰肆拾陆万捌仟元整）（以下简称“第三期股权
转让价款”）。
（4）第四期：自第三期股权转让价款支付后的 180 个工作日内，乙方应向
甲方支付股权转让款总额的 20 %，即人民币 446.8 万元（大写：人民币肆佰肆拾
陆万捌仟元整）。
3、变更登记手续
3.1 各方同意，由目标公司向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，目标
公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的
工商变更登记手续。
3.2 甲方承诺：
在定金支付之日起的 90 日内，若非乙方原因致使项目收购进度搁置或者
延缓，甲方须在 5 个工作日内将款项原路退回定金至乙方付款账户。
在乙方将第二期股权转让价款支付至甲方公司帐户之日起的 30 日内，甲
方及目标公司应按照本协议的约定协助乙方完成相应的签发出资证明书、变更股
东名册、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按
乙方提名选举的董事等在目标公司所在地工商行政管理局/市场监督管理局的变
更备案)。
3.3 如果甲方或目标公司未按第 3.2 条约定按时办理相关手续，且逾期超过
30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素
情形除外)，乙方有权以书面通知的形式提出终止履行本协议，甲方应于本协议
终止后的 15 个工作日内退还乙方已经支付的全部款项，并返还等同该笔款项银
行同期存款产生的利息。
3.4 如本协议按第 3.3 条而终止，办理工商变更登记或备案手续所需费用由
目标公司承担。
4、交接手续
在乙方向甲方支付第二期股权转让价款之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方
指定人员完成目标公司的全面交接手续，所有交接手续均需制作书面清单并由甲
乙双方签章确认。
5、利润分配
5.1 各方同意，目标公司在交割日前根据甲方的要求向甲方分配利润为人民
币 4100 万元（大写：人民币肆仟壹佰万元整），甲方根据相关法律法规自行缴
纳相关税费，各方同意不因上述利润分配调整本协议第 2.1 条约定的股权转让价
款。
5.2 鉴于目标公司对甲方存在应收借款，各方同意上述应收借款与目标公司
应支付甲方的利润分配款项进行冲抵，冲抵后目标公司应支付甲方的利润分配款
项（以交割日甲乙双方核对后书面确认的金额为准）由目标公司自交割日起三个
月内向甲方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方支付自交割日起
至实际清偿日期间的利息，利率为每年 6%（每年按 360 天计算）。
5.3 甲乙双方应在交割日对过渡期内目标公司经营情况包括但不限于财务状
况、人员情况等进行书面确认。
6、有关公司盈亏（含债权债务）分担
6.1 自交割日后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风
险及亏损。
6.2 各方在交割日就目标公司对甲方或甲方关联方的应付款项进行核对并
书面确认，经确认后的应付款项由目标公司自交割日起三个月内向甲方或甲方关
联方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方或甲方关联方支付自交
割日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年 6%（每年按 360 天计算）。
6.3 鉴于目标公司经营期间存在碳自愿减排量（CCER）对股东收益存在影
响，各方约定：截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司所持有项目 CCER 相关全部
权利归属于甲方。在支付甲方 CCER 相关全部权利收益时，甲方需要提供合法、
合规的发票，目标公司或乙方在收到发票后向甲方支付归属于甲方的 CCER 相
关全部权利收益。甲方有权选择以下任一方式要求目标公司进行相关交易：
6.3.1 在 2022 年 6 月 30 日前，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知
后 10 个工作日内将截至 2021 年 12 月 31 日的目标公司 CCER 相关全部权利按
照甲方要求的条件出售给甲方指定的第三方，并在上述 CCER 签发后过户给甲
方指定的第三方。目标公司收到上述出售所得收入后 10 个工作日内将所得收入
扣除 CCER 咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。
6.3.2 如本协议签订后目标公司 CCER 获得有权机构正式签发，甲方有权要
求目标公司在收到甲方书面通知后 10 个工作日内在碳减排交易所出售目标公司
截至 2021 年 12 月 31 日已签发的 CCER，目标公司收到上述出售所得收入后 10
个工作日内将所得收入扣除 CCER 咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方
支付完毕。
7、违约责任
7.1 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
7.2 本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应
当继续履行义务或者采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.3 对于本协议涉及的违约方的补偿责任、赔偿责任、违约金责任或其它法
律责任构成的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、
违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、
公证费、评估费、执行费、差旅费）等，违约方应向守约方承担的其他所有应付
的费用。
7.4 违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续
履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对
方承担违约责任的权利。
8、其他
本协议经甲方、乙方各自控股股东有权决策机构审批通过并且各方加盖公章
之日起成立并生效。
六、涉及出售子公司的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，目标公司现有
员工的劳动关系继续由目标公司履行。交易完成后，不会产生关联交易及同业竞
争。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次出售股权系公司基于实际经营情况、市场环境及公司未来将植根以“能
源”为导向的民生环境服务产业的战略规划作出的决策，有利于公司集中资金、
资源优势，聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务的发展，保
障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。
本次交易对价参考目标公司基准日净资产及期后分红安排由交易双方协商
作价，不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次交易完成后，经初步测算，
预计不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交
易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充
分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将
可能带来交易方案无法实施的风险。
八、前期未达披露标准出售下属公司股权的情况
目标公司注册 成交金额 协议签署
出让方 受让方 标的资产名称 进展情况
资本（万元） （万元） 时间
北京新城 北京同 北京国泰同怀
于2021年9月
国泰能源 怀远洋 节能科技有限
200 46 2021-9-17 17日完成股
科技有限 科贸有 公司 46%股权
权过户手续
公司 限公司
汕头市 于2021年11
汕头市十方生
金诚建 月12日完成
北控十方 物能源有限公 100 420 2021-10-28
设有限 股权过户手
司100%股权
公司 续
合计 466 - -
九、备查文件
1、第十届董事会第四十五次会议决议；
2、《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》；
3、《抚顺十方生物能源有限公司股权转让协议》；
4、《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协议》。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 2 日
