华西证券股份有限公司
                 关于北清环能集团股份有限公司
         第二期限制性股票激励计划涉及关联交易事项的
                               核查意见

    华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北清环能集团股份有
限公司（以下简称“北清环能”或“公司”）2020 年度非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求，对北清环能拟实施的第二期限制
性股票激励计划涉及的关联交易事项进行了核查，核查情况具体如下：

     一、股权激励涉及关联交易概述

    2022 年 1 月 24 日，北清环能召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，拟通过向激
励对象定向发行股票的方式实施第二期限制性股票激励计划。本次限制性股票激
励计划拟授予激励对象限制性股票共计 11,249,000 股，占本次激励计划公告日
（即 2022 年 1 月 25 日）公司股本总额 240,224,361 股的 4.68%。

    本次限制性股票激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及《上市公司股权激励
管理办法》第八条规定的其他不能成为激励对象的人员。在本次限制性股票激励
对象中，董事经股东大会选举、高级管理人员经董事会聘任，激励对象为在公司
授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳
动合同关系的人员。

    本次限制性股票激励计划涉及的激励对象及拟授予的限制性股票数量具体
如下：
                                                                 单位：股

                                     1
                            拟授予的限制       拟授予限制性股票占   拟授予限制性股票占
  姓名             职务
                              性股票股数         授予总数的比例       目前总股本比例
 匡志伟            董事长       1,100,000                  9.78%                0.46%
 吴延平            副总裁         900,000                  8.00%                0.37%
 谢丽娟       财务负责人           50,000                  0.44%                0.02%
中层管理人员及核心骨干人
                                6,950,000                 61.78%                2.89%
员（共计 143 人）
          预留股份              2,249,000                 19.99%                0.94%
            合计               11,249,000                100.00%                4.68%

   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

    在本次限制性股票授予对象中，匡志伟为北清环能董事长，吴延平为北清环
能副总裁，谢丽娟为北清环能财务负责人，公司本次向前述三名董事或高级管理
人员授予限制性股票构成关联交易。

     二、本次股权激励涉及关联交易的定价依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激
励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草
案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定
价依据及定价方式作出说明。”

    北清环能本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定原则为不低于
下列价格中的较高者（激励计划公告日为 2022 年 1 月 25 日）：

    1、激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.18 元/股的 50%，即 10.59 元/股；

    2、激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）22.04 元/股的 50%，即 11.02 元/股；

    3、激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）21.60 元/股的 50%，即 10.80 元/股；



                                           2
    4、激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）19.07 元/股的 50%，即 9.53 元/股。

    根据以上定价原则，北清环能本次激励计划首次拟授予限制性股票的价格为
11.02 元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。

     三、本次股权激励涉及关联交易履行的审议程序

    2022 年 1 月 24 日，北清环能召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事匡
志伟已回避表决。

    独立董事李恒、庞敏出具了《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十
届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》，认为北清环能不存在《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，股权激励计划的激励对象均
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的
规定，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的
计划或安排，作为激励对象的董事已根据法律规定对相关议案回避表决，同意公
司实施第二期限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    2022 年 1 月 24 日，北清环能召开了第十届监事会第二十八次会议，审议通
过了本次限制性股票激励计划的相关议案。

    上海市锦天城律师事务所已就北清环能拟实施第二期限制性股票激励计划
出具了法律意见书，本次股权激励计划符合相关法律法规的规定。

    北清环能本次拟授予限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审议。

     四、核查意见

    经核查，保荐机构认为：北清环能向激励对象以定向发行股票的方式实施第
二期限制性股票激励计划，向董事长匡志伟、副总裁吴延平、财务负责人谢丽娟


                                    3
授予限制性股票及其定价符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，保荐机构
对北清环能拟实施的第二期限制性股票激励计划涉及的关联交易事项无异议。本
次限制性股票激励计划尚需提交北清环能股东大会审议。

    （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                       阚道平                  张丽雪




                                                 华西证券股份有限公司



                                                        2022 年 1 月 28 日




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