证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-037
北清环能集团股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及
使用募集资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）于 2021 年 3
月 4 召开第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
按照中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986 号）核准，公司根据发行方案向 25
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,823,630 股，发行价格为
人民币 11.68 元/股，募集资金总额人民币 605,299,998.40 元，扣除承销费以及公
司累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 592,798,277.99 元。上
述募集资金已于 2021 年 7 月 16 日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，
上述资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具了
XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
截止 2021 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用情况如下：
单位：万元
计划募集资金 已累计
序号 项目名称 投资进度 募集资金余额
投资净额 投入募集金
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00 1,595.00 10.34% 13,825.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技 11,490.00 3,172.91 27.61% 8,317.09
改项目
3 沼液资源化循环利用生产
6,900.00 235.87 3.42% 6,664.13
项目
4 惠民县大朴生物质能源有
限公司生物质利用扩建项 5,600.00 0.00 0.00% 5,600.00
目
5 收购兴富1号持有的新城热
3,120.00 3,120.00 100% 0.00
力4.42%股权
6 偿还负债及补充流动资金 16,749.83 16,738.67 99.93% 11.16
合计 59,279.83 24,862.45 34,417.38
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 8 月 3 日，公司召开了第十届董事会第三十九次会议及第十届监事
会第二十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用部份闲置募集资金人民币 30,000 万元暂时补充流动
资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之
日起不超过 12 个月。
3、闲置募集资金进行现金管理情况
2021 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目资金投入
和资金安全的前提下，使用不超过 20,000 万元闲置募集资金进行现金管理（其
中包含 2020 年非公开发行股票募集资金不超过 8,500 万元），期限为自公司第
十届董事会第四十次会议审批通过后十二个月内，在额度及期限范围内可循环使
用。
4、本次拟变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集资金中 11,390.92 万元、“沼
液资源化循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环
利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金 6,664.13 万元，以及原计划投向“惠民
县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”的全部募集资金 5,600 万元，
合计 23,655.05 万元，用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权，
具体调整如下：
单位：万元
变更前承诺投 变更后承诺
序号 项目名称
资金额 投资金额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00 4,029.08
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00 235.87
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00 -
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 16,749.83 16,749.83
7 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 100%股权 - 23,655.05
合计 59,279.83 59,279.83
本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联
交易、不构成重大资产重组。
5、已履行及尚需履行的审议程序
2022 年 3 月 4 公司召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十
九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用
募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、本次拟变更部分募集资金的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次非公开发行募集资金总额为 60,530.00 万元，扣除发行费等费用后的净
额 59,279.83 万元，将用于以下项目：
单位：万元
计划募集资金投
序号 项目名称
资净额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 16,749.83
合计 59,279.83
1、新城热力扩容及改造项目计划总投资金额为 16,653.82 万元，其中老旧小
区供热设施改造项目工程费 7,230.92 万元，燃气热水锅炉房工程费 2,092.49 万元，
数智化供热云平台工程费 4,029.08 万元，工程建设其他费用 2,074.74 万元，预备
费 1,226.59 万元；其中，拟使用募集资金投入金额 15,420.00 万元。本项目效益
测算按建设期 3 年、运营期 16 年计算，税后内部收益率为 7.05%，投资回收期
为 10.75 年。截止 2021 年 12 月 31 日已实际投入募集资金 1,595.00 万元。
2、十方环能餐厨垃圾处理技改项目由济南十方固废处理有限公司技改及垃
圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理
技改项目三个子项目构成，合计拟使用募集资金投入金额 11,490.00 万元。其中：
（1）济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目拟使用募集资金投
入金额 6,630.00 万元，其中设备购置投资 6,011.00 万元，安装工程 501.40 万元，
建筑工程投资 117.60 万元。本项目效益测算按建设期 8 个月、运营期 19 年计算，
税后内部收益率为 8.13%，投资回收期为 10.07 年。
（2）烟台十方环保能源有限公司技改项目拟使用募集资金投入金额 1,670.00
万元，其中设备购置投资 1,394.30 万元，安装工程 214.20 万元，建筑工程投资
61.50 万元。本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 17 年计算，税后内部收益
率为 8.56%，投资回收期为 9.35 年。
（3）青岛十方餐厨垃圾处理技改项目拟使用募集资金投入金额 3,190.00 万元，
其中设备购置投资 2,685.60 万元，安装工程 410.80 万元，建筑工程投资 93.60
万元。本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 20 年计算，税后内部收益率为
8.87%，投资回收期为 9.66 年。
截止 2021 年 12 月 31 日十方环能餐厨垃圾处理技改项目已实际投入募集资金
3,172.91 万元。
3、沼液资源化循环利用生产项目拟使用募集资金投入金额 6,900.00 万元，
其中土地流转费投资 3,944.00 万元，设备购置投资 2,231.00 万元，建筑工程投资
725.00 万元。本项目效益测算按建设期 1 年、运营期 10 年计算，预计每年节约
沼液处置成本 480.00 万元，项目税后内部收益率为 10.62%，投资回收期为 6.53
年。截止 2021 年 12 月 31 日已实际投入募集资金 235.87 万元。
4、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目拟使用募集资金投
入金额 5,600.00 万元，其中设备购置及安装工程投资 2,954.20 万元，建筑工程投
资 1,880.00 万元，工程建设其他费用投资 765.80 万元。本项目效益测算按建设
期 8 个月、运营期 10 年计算，税后内部收益率为 9.56%，投资回收期为 7.26 年。
截止 2021 年 12 月 31 日实际尚未投入募集资金。
5、收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权项目拟使用募集资金 3,120.00
万元，用于支付兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权收购款。本次交易将提升上
市公司的盈利能力，进一步改善上市公司的经营状况，增强持续发展能力。截止
2021 年 12 月 31 日前已完成收购事宜，已实际支付募集资金 3,120.00 万元。
6、偿还负债及补充流动资金项目，为降低资产负债率、优化资本结构、增
强现金流，公司计划将本次募集资金中的 16,749.83 万元用于偿还负债及补充流
动资金。截至 20021 年 12 月 31 日已使用完毕。
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为24,862.45万元，其中
本年度实际使用募集资金24,862.45万元，募集资金余额为34,449.33万元，其中存
放于募集资金专户余额为4,449.33万元（含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现
金管理的余额为3,596.15万元，2021年9月9日至2021年12月20日利息收入18.43万
元），尚未到期的进行暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为30,000.00万元。
（二）本次拟变更部分募集资金的原因
餐厨垃圾无害化处理与资源化利用是国家鼓励的行业。根据《“十四五”城镇
生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资〔2021〕642 号），我国正加快
建设“无废城市”并统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作。餐
厨垃圾作为生活垃圾中占比最大、资源化价值最高的部分，是推动实施生活垃圾
分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障，是全面推行垃圾
分类的重点关注对象及无废城市建设的核心抓手，市场发展空间巨大。公司聚焦
餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城市稳定的餐厨
垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与资源化利用的同
时，将餐厨废油脂提取加工成工业用混合油脂，后续拟进一步加工成生物柴油。
报告期内公司主业进入高速成长期，现已实现了十余个大中型城市的餐厨垃圾处
理投资布局，截止公告日，表内外运营餐厨项目产能超过 3000 吨/日，后续公司
将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模，餐厨业务成长性可观。
本次拟变更募投项目情况如下：
1、新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内
容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。
该项目拟于 2021-2023 年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对
较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于公司目前发
展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不
新增大额资金投入，公司拟继续使用募集资金实施子项目“数智化供热云平台建
设项目”，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至 4,029.08
万元。
2、济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司
全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作为肥
料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租
4,000 亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地位
于山东省济南市济阳区。
济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021 年 9 月 3 日，山
东省发展和改革委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕635 号文件推进沿黄
重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进
黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，公司全资子公
司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造，
改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此公司拟终止使
用募集资金投入该项目建设。
3、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司
惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产 3.5 万吨生物质颗粒燃料生产线和年产
1,500 吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。
基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质
能源利用业务后续不作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集资金投入该项
目建设。
综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展
安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响，且收购北京驰
奈生物能源科技有限公司 100%股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用
效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地位，符合
公司未来发展战略，有利于维护公司及全体股东利益。
三、关于使用募集资金和自有资金收购股权的情况
（一）交易概述
公司拟以 24,184 万元收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权，其
中拟使用募集资金投入金额 23,655.05 万元，本项目由公司全资子公司北控十方
（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）实施。
2021 年 12 月 31 日，北控十方及公司参与投资设立的碳中和投资产业基金
福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州清禹”）与交易对
方宝林、兰鸿签署了《关于北京驰奈生物能源科技有限公司之股权转让协议》（以
下简称“原股转协议”），详见公司于 2022 年 1 月 5 日披露的《关于公司参与设
立的合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-001）。
截至目前标的公司尚未与福州清禹完成股权交割事宜，为方便后续业务办理，
现北控十方拟与交易对手方就原股转协议签署《概括转让协议》，由北控十方承
继福州清禹在原股转协议中的权力义务。
（二）交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91350100MA8UCG6C47
注册资本：22,010 万(元)
法定代表人：西藏禹泽投资管理有限公司
营业期限：2021-12-08 至 2031-12-07
住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-55 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不
得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、股权结构：北清环能持股占比 45.43%、江苏江南水务股份有限公司持股
占比 31.80%、中国水业集团有限公司持股占比 22.72%、西藏禹泽投资管理有限
公司持股占比 0.05%。
3、清禹新能为公司参股合伙企业，不是失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况：
公司名称：北京驰奈生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91110107560423554B
法定代表人：宝林
注册资本：6202.381万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年8月6日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1735A
主要业务情况：主营为技术推广服务；投资咨询；销售机械设备、电子产品；
工程技术咨询；农学研究。
2、股权结构：宝林持股占比 95.97%、兰鸿持股占比 4.03%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 244,769,419,70 209,848,202,92
负债总额 242,327,139.66 213,949,165.16
应收帐款总额 17,638,980.28 31,055,077.78
净资产 -15,241,356.28 -4,100,962.24
项目 2021年1月-12月（未经审计） 2020月1月-12月（经审计）
营业收入 92,650,143.97 73,058,344.93
营业利润 4,941,881.55 1,873,518.45
净利润 4,550,770.77 200,789,08
注：北京驰奈 2020 年度财务数据已经大信会计师事务所审计。
4、其它情况说明
2012 年 3 月 31 日，北京驰奈全资子公司大同市驰奈能源科技有限公司（以
下简称“大同驰奈”）与大同市市政管理委员会签署了《大同市餐厨废弃物处置项
目建设-运营-移交（BOT）特许经营合同》，大同驰奈据此取得大同市餐厨废弃
物处置项目 28 年特许经营权，初期已建设投产日处理规模为 100 吨，截至 2021
年 12 月 31 日大同驰奈正在进行技改扩建，完成技改后日处理规模将达到 130
吨。
2008 年 4 月 16 日，北京驰奈控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以
下简称“甘肃驰奈”）与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理
项目建设经营移交（BOT）合同书》；2015 年 7 月 30 日，甘肃驰奈与兰州市城
市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交（BOT）合同
书补充协议》，甘肃驰奈据此取得兰州市餐厨垃圾处理项目 30 年特许经营权，
初始餐厨垃圾日处理规模为 200 吨，经甘肃驰奈两次技改扩建，截至 2021 年 12
月 31 日日处理规模为 500 吨。
标的公司与公司存在经营性往来。2021 年 8 月 6 日，公司全资子公司北控
十方(山东)环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与北京驰奈全资公司
大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈签署《油脂独家销售协议》。2021 年 8 月 20 日，
公司与上述协议交易各方签署《油脂独家销售协议概况转让协议》，并根据该协
议预付 10,000 万元油脂采购款。2021 年下半年，大同驰奈、甘肃驰奈向公司采
购技改设备及数字化系统服务合同金额共计 3,210.40 万元。
标的公司与交易对方存在财务资助情形，截至目前，标的公司为交易对方宝
林先生提供借款净额 3,763 万元，该笔款项完成股权交割后由受让方承接还款义
务。
标的公司于 2021 年 8 月 23 日将大同驰奈 2500 万元对应股权出质给北控十
方；2022 年 01 月 24 日将甘肃驰奈 2937 万元对应股权出质给浙商银行股份有限
公司兰州分行。
通过公开信息查询，除上述情况外，标的公司不存在为他人提供担保情况。
同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的
公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施。截止本议案审议日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、
委托理财情形。
（四）交易定价依据说明
根据北控十方于 2021 年 12 月 31 日签署的《关于北京驰奈生物能源科技有
限公司之股权转让协议》约定，北京驰奈生物能源科技有限公司 100%股权交易
价格暂定为 24,184 万元。目前公司委托的评估机构中同华资产评估有限责任公
司对标的公司进行评估，根据评估结果 24,184 万元的交易价格公允。
（五）交易协议的主要内容
1、原股转协议主要内容
（股权购买方）：甲方 1：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）、
甲方 2：北控十方（山东）环保能源集团有限公司
（股权出让方）：乙方 1：宝林 、乙方 2：兰鸿
第1条 交易方案
1.2 各方同意，甲方拟按照本协议约定条件和价格收购乙方持有的目标公司
100%股权，其中：
1.1.1 甲方 1 拟收购乙方 1 持有的目标公司 95.96929%股权；
1.1.2 甲方 1 拟收购乙方 2 持有的目标公司 4.02671%股权；
1.1.3 甲方 2 拟收购乙方 2 持有的目标公司 0.004%股权；
第2条 标的股权转让价款及支付安排
2.1 各方同意，标的股权转让价款暂定为人民币 24184 万元（大写：贰亿肆
仟壹佰捌拾肆万元整）（以下简称“股权转让价款”），股权转让价款由以下两部
分组成：
(1) 现金对价暂定为 20421 万元（大写：贰亿零肆佰贰拾壹万元整，含税），
其中：
甲方向乙方支付的税后金额为 17060 万元（大写：壹亿柒仟零陆拾万元整）。
(2) 非现金对价不超过人民币 3763 万元（大写：叁仟柒佰陆拾叁万元整），
由甲方 1 承接乙方 1 尚欠目标公司的债务不超过 3763 万元；于本协议签订之日，
甲方 1、乙方 1 及目标公司应就此签署附生效条件的三方《债务转让协议》（详
见附件 4）；该《债务转让协议》于交割日生效，甲方 1 承担乙方 1 尚欠目标公
司的债务不超过 3763 万元，超出部分由乙方 1 自行承担且甲方 1 有权在未付的
股权转让价款中扣除。
甲方 1、甲方 2 分别按照本条约定进行支付。乙方 2 同意，乙方 2 委托乙方
1 代为收取本协议约定的全部股权转让价款，甲方按照本协议约定及乙方 1 的指
示向乙方 1 支付全部的股权转让价款后，即视为甲方已履行完毕本协议约定的各
项付款义务；乙方 1、乙方 2 另行协商解决相互间款项结算事宜，与甲方无关。
2.2 本协议生效后，甲方、乙方 1 应到甲方认可的银行以乙方 1 名义开立共
管账户（该共管账户开立网银转账功能，其中乙方 1 持制单盾、甲方 1 持复核盾），
共管账户具体信息以届时甲方、乙方 1 共同开立的共管账户信息为准（以下简称
“共管账户”）。
第 3 条债权债务
3.1 对于截至审计基准日形成的、且在各方确认的《既有债务清单》中记载
和披露的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）负债、费用等以及过渡期间目标公
司（含甘肃驰奈、大同驰奈）因正常经营增加的债务金额（以甲方委托的具有证
券从业资格的中介机构出具的审计报告为准）（以下简称“确认的既有债务”）均
由本协议项下交易完成后的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）承担，乙方无须
承担。截至交割日，确认的既有债务合计应不超过 15947 万元，超过部分由乙方
1 承担，甲方有权在股权转让价款中扣除。为免疑义，上述确认的既有债务中不
包含（i）目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）在审计基准日至本协议签订日期
间经甲方 2 同意后签署的、但截至本协议签订日合同相对方尚未实际履行的合同
项下的债务；和（ii）2021 年 8 月 6 日由目标公司、甘肃驰奈和大同驰奈等与甲
方 2 签署的《油脂独家销售协议》项下产生的债务（上述（i）和（ii）项下的债
务以下合称“经同意的债务”）。
3.2 对于截至交割日形成的、且不属于上述确认的既有债务、经同意的债务
和其他经甲乙双方书面确认的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）的负债、或有
负债，由乙方 1 承担，甲方有权在股权转让价款中扣除。
第 4 条违约责任及担保
4.1 存在以下情形之一的，本协议终止，乙方、目标公司应当自该情形出现
之日起 10 日内向甲方返还已支付的股权转让价款并赔偿甲方为本协议项下标的
股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展相关工作产生的相关费用（如
有）：
4.1.1 自本协议签订之日起，未经甲方书面同意，乙方就标的股权转让与除
甲方之外的任何第三方签订任何文件，导致甲方无法根据本协议取得标的股权的
情形。
4.1.2 因乙方违反本协议第 7 条中各项承诺和保证或被证明存在虚假、隐瞒、
不真实等，对甲方投资决策造成重大不利影响，甲方在交割日前决定不再购买标
的股权的；
4.2 若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约
定完成相应工商变更登记，则甲方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不
再履行受让标的股权的义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价
款总额的 5%的违约金。
4.3 若由于可完全或直接归责于甲方的原因导致标的股权未能在按照本协议
约定时间内进行交割，则乙方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履
行转让标的股权在内的全部义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转
让价款总额的 5%的违约金。
4.4 若甲方未按约及时足额支付或从共管账户解付约定的款项，逾期超过 30
日的，则乙方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行转让标的股权
在内的全部义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的
5%的违约金。
4.5 若由于可完全或直接归责于甲方 1 的原因导致 60%的标的股权不能按照
本协议约定完成质押给乙方 1 的质押登记，乙方 1 有权要求甲方支付相当于本协
议约定的全部股权转让价款总额的 5%的违约金，且在甲方未完成股权质押登记
之前，甲方无权根据本协议的约定对应付乙方 1 的股权转让价款进行任何扣减。
4.6 若由于可完全或直接归责于乙方 1 的原因导致 60%的标的股权不能按照
本协议约定完成解除质押登记的，甲方有权要求乙方 1 支付相当于本协议约定的
全部股权转让价款总额的 5%的违约金。
4.7 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该
方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履
行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
2、拟签署概括转让协议主要内容
甲方 1：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方 2：北控十方
（山东）环保能源集团有限公司
乙方 1：宝林、乙方 2：兰鸿
第 1 条 各方同意，自本协议生效之日起，甲方 1 将其在原股转协议及补充
协议中的全部权利和义务概括转让给甲方 2，甲方 2 概括受让甲方 1 在原股转协
议及补充协议中的全部权利和义务。为免疑义，甲方 1 概括转让的以及甲方 2
概括受让的原股转协议及补充协议中全部权利和义务包括原股转协议项下的所
有附件。
第 2 条 各方确认，自本协议生效之日起，甲方 1 不再享有和承担原股转协
议及补充协议项下任何权利和义务，甲方 2 享有和承担原股转协议及补充协议项
下甲方 1 享有和承担的全部权利和义务，甲方 2、乙方、丙方应当按照原股转协
议及补充协议的约定充分行使各自的权利、充分履行各自的义务。
第 3 条 乙方、丙方同意并确认，自本协议生效之日起，乙方、丙方根据原
股转协议及补充协议约定向甲方 1 作出的全部声明、承诺或保证等，甲方 2 均有
权按照原股转协议及补充协议的约定主张并享有相关全部权益。
第 4 条 各方确认，在原股转协议及补充协议签订后、本协议生效前，甲方
1 根据原股转协议及补充协议的约定已经支付的相应款项，视为甲方 2 已依照上
述协议支付的款项。甲方 1、甲方 2 同意，甲方 2 应于本协议生效后将前述款项
以及按照前述款项金额的 5%计算所得的投资收益支付给甲方 1；但甲方 1 和甲
方 2 确认，前述甲方 1 和甲方 2 之间的支付安排并不影响乙方根据原股转协议和
补充协议有权获得的股权转让价款的金额。
本协议经甲方 1、甲方 2、丙方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名
章并加盖公章，且乙方 1、乙方 2 签字、摁手印之日起成立，经甲方 2 之股东方
北清环能集团股份有限公司（证券代码：000803）董事会及股东大会审议通过之
日起生效。
（六）项目经济效益分析
北京驰奈全资子公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈，项目地处省会城市、
大型城市，独家特许经营区域餐厨垃圾处理，技改完成后餐厨日处理量 600 吨，
项目补贴水平较高，年产废弃油脂超万吨，受益于“双碳”时代可再生能源需求增
加，餐厨废弃食用油脂价格持续高涨，现出口价格超 9000 元/吨，且近期仍处于
上行趋势，项目具有较高的投资价值。
本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平
初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
（七）项目风险分析
1、餐厨项目运营不及预期的风险
标的公司主要业绩增量将由餐厨废油脂产能不断释放来贡献。若收购标的运
营不及预期，将对公司业绩造成影响。
2、环保产业政策和地方补贴变化的风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到
重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方
政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或
者地方补贴发生变化，则会给公司的未来经营产生不利影响。
四、本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目对公司的影响
通过对标的公司的收购，公司可以实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提
升公司市场占有率、业务规模，变更募集资金投资项目符合当前公司的发展战略
规划，有利于提升公司综合竞争能力和盈利能力。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用
募集资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募投项目部分
募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体
及使用募集资金对外投资的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际
经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公
司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定。
六、备查文件
1、第十届董事会第五十次会议决议；
2、第十届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 4 日
