北清环能：独立董事年度述职报告2022-03-05
北清环能集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年我
们严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，忠实履行了独立董事
的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议
的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东特别是中小股东
的合法权益。现就2021年我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、参加董事会和股东会会议情况
2021 年度，公司共召开了 17 次董事会会议，其中现场会议 0 次，通讯会议
17 次；召开股东大会 7 次，我们出席或者列席会议情况如下：
应参加董事会 亲自出席董事 缺席董事会 委托出席董事会 列席股东会议
独立董事姓名
议次数 会议次数 议次数 议次数 次数
庞敏 17 17 0 0 7
李恒 17 17 0 0 7
2021年，公司股东大会、董事会及各专门委员会会议的通知、召开程序符合
有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。作为公司独立董
事，在召开董事会会议前，本着勤勉尽责的原则，我们对有关文件资料进行了认
真审阅，并主动沟通、获取相关信息，为独立决策提供充分依据。会议上，认真
审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每项议案发表明确表决意
见。我们对2021年度公司提交董事会审议的议案表示异议的情况如下：
1
独立 会议 对应 投票
异议理由
董事 会次 议案 情况
其反对的理由为：（1）本次北控光伏要求增选的两名董事李力先生、杨光先生分别担任北控水务执行总裁、高级副总裁职务。经公开
渠道了解，北控水务持有新三板挂牌公司威保特 35.6%股权，威保特主要从事填埋气、餐厨处理业务，与北清环能存在同业竞争，提名董
事候选人是利益关联方，担任董事不符合公司法 148 条及上市公司章程第 103 条规定，可能在上市公司董事会决策中无法发表客观意见，
造成潜在商业利益冲突，不符合董事勤勉尽责要求。（2）2020 年 4 月 2 日，北控集团出具说明：“本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市
场化聘用，本集团对上述企业均参照联营企业进行股权管理”。根据北控集团出具的说明，上市公司属于联营企业的模式进行管理，上市公
李恒 《关
司的董事与高管均为市场化聘用。本次北控光伏的提名两名董事在北控水务担任核心高管职务，违背了北控集团出具的专项说明。同时北
于股
控光伏未参与公司定增，北控光伏持股比例由 20.65%降低至 16.24%，在持股比例降低情况下，北控光伏通过提名 3 名董事人选来增强公司
东提
控制力，与其定增后持股比例不匹配，也对中小股东不公平。（3）目前北清环能董事会人数是 5 人，其中北控光伏提名 3 人，北控光伏再
请董
第十 提名 3 名董事，则董事会人数为 8 人，后续董事会决策容易形成表决僵局,不利于完善公司治理。北清环能近两年在解决公司控制权之争，
事会
届董 完成两次重大资产重组后，公司业务走向了正轨，希望相关方珍惜公司来之不易的稳定发展格局。本人从维护上市公司及中小股东利益考
召开
事会 虑，不同意临时提案提交股东大会审议。
2021
第三 反对 其反对的理由为：（1）本次股东北控光伏提出修改《公司章程》，增加 3 名董事会席位。修订前，董事会由 5 名董事组成，其中董事
年第
十八 3 名，独立董事 2 名。修订后，董事会由 8 名董事组成，其中董事 5 名，独立董事 3 名。此项议案并未违反《公司法》《公司章程》等有关
三次
次会 规定，但董事会席位变为偶数后，在实际工作中容易造成投票僵局，加大决策难度，对公司管理效率可能造成一定影响。基于以上原因，
临时
议 我不同意将此项议案提交临时股东大会审议。（2） 本次股东北控光伏提出选举杨光先生、李立先生为公司第十届董事会非独立董事，提
股东
出选举孙明华女士为公司第十届董事会独立董事。①提名股东为持有公司 3%以上股份的股东，提名程序并未违反《公司法》、《公司章程》
大会
及有关法律法规的规定。所述之提名程序合法、有效。②从审议流程上考虑，建议在股东大会通过董事会增补席位的议案后再决策具体增
的议
庞敏 补人选。③选举杨光先生和李力先生作为公司非独立董事，可能存在以下已知风险：杨光先生现任北控水务高级副总裁，及北控清洁能源
案》
集团有限公司执行董事（行政总裁）。李力先生现任北控水务执行总裁，亦为北控城市资源集团有限公司之非执行董事。杨光先生和李力
先生目前任职前述相关企业的董事或高级管理人员等要职，可能存在无法保证有充分时间和精力投入公司管理的已知风险，可能无法完整
履行公司董事要求的勤勉尽责等职责要求。北控威保特环境科技股份有限公司（北控水务持有北控中科成环保集团有限公司 85.45%股权，
北控中科成持有北控威保特环境科技股份有限公司 35.6%股权）是一家在新三板挂牌的主营固废处理的环保公司和上市公司北清环能（主
营为餐厨废弃物无害化处理与清洁供热业务）主营业务可能存在直接或间接的同业竞争风险。基于以上原因，我不同意将此项议案提交临
时股东大会审议。
2
我们除对上述议案表示异议外，对2021年度公司提交董事会审议的其它议案
均投了赞成票。
二、发表事前认可与独立意见情况
作为公司独立董事，我们根据深圳证券交易所的要求对董事会2021年度审议
的相关事项发表了同意的事前认可与独立意见，审议过程未受到公司控股股东或
其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，具体如下：
序号 会议召开时间 会议届次 发表事前认可与独立意见事项
对控股股东及其他关联方占用公司资金与公司对外
担保情况、公司 2020 年度利润分配预案、公司 2020
1 2021 年 2 月 3 日 第十届董事会第三十一次会议 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告、
2020 年度内部控制自我评价报告、核销长期挂账款
项、前期会计差错更正及追溯调整发表了独立意见
对调整公司高级管理人员职务及聘任公司财务总
2 2021 年 2 月 7 日 第十届董事会第三十二次会议 监、全资子公司收购太原天润生物能源有限公司
100%股权事项发表了独立意见
3 2021 年 3 月 22 日 第十届董事会第三十三次会议 对公司开展期货套期保值业务事项发表了独立意见
对公司前次募集资金使用情况报告事项发表了独立
4 2021 年 4 月 23 日 第十届董事会第三十五次会议
意见
5 2021 年 5 月 19 日 第十届董事会第三十六次会议 对调整商品期货套期保值业务事项发表了独立意见
对关于公司与关联人共同投资设立项目公司暨关联
6 2021 年 6 月 16 日 第十届董事会第三十七次会议
交易发表了相关事前认可与独立意见
对关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
7 2021 年 7 月 28 日 第十届董事会第三十八次会议
资金事项发表了独立意见
对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、
第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁
8 2021 年 8 月 3 日 第十届董事会第三十九次会议
条件成就、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票事项发表了独立意见
对公司拟变更会计师事务所发表了事前认可与独立
意见；对 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的
9 2021 年 8 月 26 日 第十届董事会第四十次会议 专项报告、购买董监高责任险、公司控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保、使用闲置
募集资金进行现金管理事项发表了独立意见
对公司参与设立碳中和产业投资基金暨关联交易事
10 2021 年 9 月 3 日 第十届董事会第四十一次会议
项发表了事前认可与独立意见
对关于提名第十届董事会非独立董事候选人事项发
11 2021 年 10 月 22 日 第十届董事会第四十三次会议
表了独立意见
对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金、回
12 2021 年 11 月 19 日 第十届董事会第四十四次会议
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项发
3
表了独立意见
对关于签署设备安装调试协议暨关联交易事项发表
13 2021 年 12 月 2 日 第十届董事会第四十五次会议
了事前认可与独立意见
三、任职董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委
员会、董事会提名委员会成员，报告期内我们按照《公司章程》及各专门委员会
议事规则的相关规定，根据公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进
行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出
科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据；对
公司的财务状况和经营情况进行了详细了解，审查了公司的定期报告、关联交易、
募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务
状况和经营情况实施了有效的指导和监督；对公司薪酬与考核制度执行情况进行
监督，对第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就、回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同时，结合实际情况对公司董
事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查；对董事候选人、聘任的高
级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查，确保了
公司董事、高级管理人员聘任的客观性、公正性与合规性。
四、对公司经营及治理情况的调查
我们在2021年任职期间，通过电话、微信等网络通讯方式与公司管理层不定
期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，查阅有关资料，深入了解公司生产经营
情况、董事会决议执行情况；凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的
情况和提供的资料进行认真审阅；同时关注市场环境变化及其对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，及时了解公司重大事项进展情况，勤勉尽责地发挥独
立董事职能。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，我们对公司治理结构、经营管理和信息披露进行监督，
对公司关联交易、内部控制自我评价报告、前期会计差错更正及追溯调整、拟变
更会计师事务所、公司年度募集资金存放及使用情况的专项报告等事项，做出了
客观、公正的判断，分别发表了事前认可与独立意见。在维护全体股东利益方面，
特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关
4
系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，积极参加深圳证券交易所、上市公司协会等单位组织
的专题培训活动，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2022 年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司及
全体股东负责的态度，认真学习法律法规和有关规定，本着诚信勤勉的原则履行
独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，深入了
解公司经营情况，充分发挥独立董事职能作用，促进公司规范发展。同时，利用
自身的专业知识和经验为公司发展献计献策，为公司董事会科学决策提出更多合
理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：庞敏 李恒
2022 年 3 月 4 日
5
