北清环能：关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-03-05
证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-039
北清环能集团股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 3 月 4 日
限制性股票授予数量：900 万股限制性股票
限制性股票授予价格：11.02 元/股
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 4 日召开第
十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二
期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第二期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会对
激励计划首次授予激励对象由 146 名调整为 131 名，预留股份由 224.9 万股调整
为 220 万股。董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次限制性股票
授予条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，向符合条件的 131 名激励对象首次
授予 900 万股限制性股票，授予价格为 11.02 元/股,现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）授出权益形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源及种类：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予权益的数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
1124.9 万股。其中，首次授予限制性股票 900 万股，预留授予限制性股票 224.9
万股。
（四）激励对象的范围：本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 146 人，
包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员。不包括公司独立董事、监事、非经公司股东
大会选举的董事及董事会聘任的高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女、亦不包括《管理办法》第八条规定的不适合
成为激励对象的人员。
（五）授予价格：11.02 元/股
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、限售期
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
3、解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予解除 解除限售
解除限售时间
限售安排 比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记
35%
售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记
35%
售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记
30%
售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
预留部分解除 解除限售
解除限售时间
限售安排 比例
第一个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起，至预留部
35%
售期 分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起，至预留部
35%
售期 分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起，至预留部 30%
售期 分授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
（七）本次激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
第一个解除限 公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于
35%
售期 18,000 万
第二个解除限 公司 2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于
35%
售期 27,000 万
第三个解除限 公司 2024 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于
30%
售期 40,000 万
注（1）上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除
本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息。
4、激励对象层面综合考评
激励对象个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 80 分以上（含） 70-79 60-69 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
上述考核标准优秀为 80 分以上（含），良好为 70-79 分，合格为 60-69 分，不合
格为 60 分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；
如激励对象个人当年考核结果为良好，则按 90%解除限售个人当年计划解除限售额
度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解
除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当
年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注
销。本激励计划具体考核及管理内容依据《第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》执行。
二、本次激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022 年 1 月 24 日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议
案进行了回避表决，独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第十
届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李恒作为征集人就 2022 年
第一次临时股东大会审议的公司第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
（三）2022年1月25日，公司通过OA系统在公司内部对激励对象名单进行了
公示，公示时间为自2022年1月25日起至2022年2月7日止，在公示期间，公司未
收到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月9日披露了《关于公司
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，且于2022年2月17日
披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）公司于2022年3月4日分别召开了第十届董事会第五十次会议、第十届
监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本次激励计
划的限制性股票的授予日为2022年3月4日，以11.02元/股的授予价格向符合条件
的131名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对本次激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
（一）本公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。
综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激
励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2022 年 3 月 4 日
（二）授予价格：11.02 元/股
（三）授予人数：131 名
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（五）首次授予限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
获授的限制性股票股 获授限制性股票占授 获授限制性股票占目
姓名 职务
数（股） 予总数的比例(%) 前总股本比例(%)
匡志伟 董事长 1,100,000 9.8214 0.4579
吴延平 副总裁 900,000 8.0357 0.3746
谢丽娟 财务总监 50,000 0.4464 0.0208
中层管理人员及核心骨
6,950,000 62.0536 2.8931
干人员（共计 128 人）
预留股份 2,200,000 19.6429 0.9158
合计 11,200,000 100 4.6623
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本计划激励对象匡志伟先生、吴延平先生、孙弗为先生、顾彬先生有参与公司第一
期股权激励计划情况，其中匡志伟先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为 95.25 万股，吴延
平先生尚未解锁的限制性股票数量为 40 万股、孙弗为先生剩余尚未解锁的限制性股票数量
为 51 万股、顾彬先生尚未解锁的限制性股票数量为 21.54 万股。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、
配偶、子女，也不含独立董事、监事。
5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于 13 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票,2 名激励
对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司《第二期限制性股
票激励计划》有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划首次授予的激励对象由 146 人调整为 131 人，因激励对象离职和激
励对象个人原因自愿放弃认购而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励
对象，首次授予限制性股票数量保持不变，仍然为 900 万股 A 股普通股。预留
授予部分由 224.9 万股变更为 220 万股，本次激励计划授予的限制性股票总数由
1124.9 万股调整为 1120 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，公
司向激励对象首次授予限制性股票 900 万股，限制性股票的授予价格为 11.02 元/股，
则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
需摊销的成本
2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
（万元）
10,863.00 5,618.21 3,643.18 1,414.23 187.39
由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
次激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金用途
公司本次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股
票的情况说明
根据中国结算公司2022年2月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间买卖公司股票情况
如下：
单位：股
序号 姓名 职务 交易时间 合计买入 合计卖出
1 王凯军 董事 2021.10.20 0 405,173
2 谢欣 董事 总裁 2021.10.20 0 317,500
3 甘海南 副总裁 2021.10.20 - 2021.11.29 0 1,320,000
4 宋玉飞 董事会秘书 2021.11.15 0 130,000
经公司核查：上述董事、高级管理人员在自查期间买卖公司股票时，并未获
知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次
激励计划的内幕信息，系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交
易情况自行独立判断而进行的正常证券投资，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
十、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见：
经核查，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励
计划首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及
本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；
公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形；公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规
定的授予条件已成就。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，
向符合条件的 131 名激励对象首次授 900 万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、除部分人员离职和自愿放弃认购限制性股票外，本次拟被授予限制性股
票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《第二期限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
2、 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激
励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中有关授
予日的规定。
综上所述，监事会同意以 2022 年 3 月 4 日为公司第二期限制性股票激励计
划首次授予日，以 11.02 元/股的价格向符合条件的 131 名激励对象授予 900 万股
限制性股票。
十一、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师对本次调整及授予相关事项出具法律意见书，
认为：截至本法律意见书出具之日，公司本此激励计划已取得现阶段必要的批准
和授权；本次调整已履行必要的内部决策程序；本次授予的授予条件已成就；公
司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予已按
照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号-业务办理》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十二、备查文件
（一）第十届董事会第五十次会议决议；
（二）第十届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第五十次会议事项的独立意见；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司第二期限
制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 4 日
