中天国富证券有限公司

关于北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                     并募集配套资金暨关联交易

       2021 年度业绩及应收账款承诺实现情况的核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北清环能集团股份
有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对北清环能
2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺

    （一）《业绩承诺补偿协议》相关约定

    1、业绩承诺及计算标准

    “（1）各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、
2021 年、2022 年。

    （2）业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺
期限内某一会计年度期末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上
市公司进行补偿。

    （3）上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，
豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预
见、不能避免并不能克服的客观情况。”

    2、实现净利润的确定


                                    1
    “（1）十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基
础条件如下：

    ①标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；

    ②标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的
规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

    ③除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承
诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变标的公司的会计政策和会
计估计；

    ④如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的
成本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）；

    ⑤如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及
亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生
的收益及亏损。

    （2）各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具
有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进
行审计并出具专项审核意见。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由业绩承
诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。”

    （二）《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》相关约定

    1、关于实现净利润的确定

    “双方确认，除《业绩承诺补偿协议》约定的实现净利润的确定规则基础上，
甲乙双方就标的公司业绩承诺期内累积实现净利润，超额业绩奖励核算的确定达
成如下补充约定：

    （1）因甲方整体战略安排，税收筹划、资金归集、内部交易与往来等原因，
应当归属于标的公司而未在标的公司账面体现的利润、不应由标的公司承担而计

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入标的公司账务的资金成本，在核算超额业绩奖励金额时，应当在标的公司财务
报表归母净利润上还原；

    （2）如项目由甲方主导组织实施，不需要技术、建设、运营尽调、无技改
与扩建，仅为甲方委托标的公司运营管理，则此类项目产生的净利润，不纳入超
额业绩奖励核算，仅计入标的公司管理团队年度工作考核；

    （3）如新增项目仅由甲方引荐合作方，项目的跟进、市场工作、技术支持、
技术方案、运维方案均由标的公司主导，新增项目收购及改扩建合同的签订均系
依靠标的公司的工作达成，则此类项目产生的改扩建工程建设、运营利润均应计
入超额业绩奖励核算；

    （4）业绩承诺期内，标的公司及其下属项目实现的 CCER 收入纳入超额业
绩奖励核算。”

    （三）关于标的公司应收账款的特别约定

    “（1）上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金
额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

    （2）如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全
回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿
金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截
至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公
司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项
核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公
司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取
得的交易价款金额为上限。

    （3）如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截
至 2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账
款（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账
款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为

                                    3
上限。”

     二、2021 年度业绩承诺完成情况

     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公
司重大资产重组标的公司 2021 年度业绩及应收账款承诺实现情况说明专项审核
报告》（众会字（2022）第 01079 号），标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
如下：

                                                                 单位：万元
                        项目                             金额
归属于母公司股东净利润                                              1,135.61
减：非经常性损益                                                     541.87
减：相关资金成本                                                    -893.44
减：配套资金产生的收益                                                     -
加：项目运营利润                                                    6,200.78
加：超额业绩奖励                                                     165.72
业绩实现数                                                          7,853.68
业绩承诺数                                                             0.00
业绩承诺完成情况                                                     已完成

     三、应收账款承诺完成情况

     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北清环能集团股份有限公
司重大资产重组标的公司 2021 年度业绩及应收账款承诺实现情况说明专项审核
报告》（众会字（2022）第 01079 号），标的公司截至 2021 年 12 月 31 日应收
账款承诺实现情况如下：

                                                                 单位：万元
                         项目                             金额
2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额                          3,468.32
2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日回款金额                    3,468.32
截至 2021 年 12 月 31 日未回款金额                                         -

     四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

     独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议及专项审核

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报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2021 年度净利润业绩承诺已实现，
不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。截至
2021 年 12 月 31 日，标的公司已完成上市公司对应收账款的特别约定。

    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之签字页）




    项目主办人：

                   刘冠勋                  钟   凯




                                                     中天国富证券有限公司

                                                          2022 年 3 月 4 日




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