中天国富证券有限公司
关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年三月
1
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受北清环能集团股份
有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”）委托，担任上市公司重大资
产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
履行持续督导职责，并经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司所提供的资料，上市公
司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
2
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
公司/本公司/上市公司/
指 票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集团）股份
北清环能
有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资子公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控热力 指 北控清洁热力有限公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购交易对方润
华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公
本次交易/本次重组 指 司 93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购
标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号以支付现
金的方式合计收购标的公司 20.02%股权
上市公司全资子公司北清热力及合作方收购的标的公司 93%
标的股权 指
股权
标的资产 指 上市公司全资子公司北清热力收购的标的公司 72.98%股权
收购方 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方北控禹澄、兴富 1 号
上市公司合作方 指 北控禹澄、兴富 1 号
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技中心
交易对方 指 （有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景瑞兴房地
产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
3
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股东
《股权转让协议》 指
之股权转让协议》
《股权转让协议之补 《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》，即
指
充协议》 《股权转让协议》项下所称《股权转让协议之补充协议》
《少数股权转让协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》
《股权收购协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》
《少数股权转让协议
指 《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之补充协议》
之补充协议》
《股权收购协议之补
指 《关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议》
充协议》
北京通政国有资产经营有限公司（曾用名为“北京通政国有资
北京通政 指
产经营公司”）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、标的资产过户情况
（一）本次交易方案概况
1、整体方案
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购交易对方润华
国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的新城热力 93%股权，其中北
清热力以支付现金及承担债务的方式收购新城热力 72.98%股权，交易作价为
49,572.44 万元；合作方北控禹澄、兴富 1 号以支付现金的方式合计收购新城热
力 20.02%股权，交易作价为 13,600 万元。
本次交易前后，新城热力的股权结构变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
北清热力 - - 4,378.80 72.98%
北控禹澄 - - 936.00 15.60%
兴富 1 号 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力持有新城热力 72.98%股权，上市公司合作方合计持
有新城热力 20.02%股权，北京通政持有新城热力 7%股权。
2、向交易对方支付对价的金额及方式
本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：
单位：万元
拟转让新城热
上市公司及合作方 交易对方 交易总对价 现金对价 承担债务对价
力股权比例
5
润华国泰 40.98% 27,835.68 18,534.41 9,301.28
上市 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00
北清热力
公司 北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -
北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -
上市公司合计 72.98% 49,572.44 34,551.16 15,021.28
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00 10,600.00 -
合作方
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
合作方合计 20.02% 13,600.00 13,600.00 -
合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28
注：本次交易中，北清热力购买新城热力 72.98%股权的交易总对价为 49,572.44 万元，
其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支
付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至基准日（即 2020 年 6 月
30 日）的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将
随利息金额的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。
3、交易对价支付安排
本次交易中，北清热力购买新城热力 72.98%股权的交易作价为 49,572.44 万
元，具体支付安排如下：
（1）定金支付
上市公司于 2020 年 9 月 17 日向交易对方润华国泰支付定金 1,500 万元。该
笔定金于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力应
向润华国泰支付的第一期收购价款。
（2）第一期支付安排
第一期收购价款合计 13,400 万元，其中包括上述上市公司支付的 1,500 万元
定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以润华国泰
名义开立的共管银行账户支付收购价款 11,500 万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北
京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。此
外，北清热力于《少数股权转让协议之补充协议》签署后 2 个工作日内向以润华
国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 400 万元。该等收购价款于标的资产
交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体情况
6
如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 备注
包括上市公司已
润华国泰 27,835.68 4,661.07 支付的 1,500 万
元定金
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 -
北京泰欣 6,792.73 4,518.42 -
北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 -
合计 49,572.44 13,400.00 -
（3）第二期支付安排
①截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对新城热力
及其全资子公司新城国泰负债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，
截至基准日的利息 3,300.13 万元）。本次交易前，润华国泰、昊天泰瑞与其关联
方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得新城热力及其全资子公司新城
国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。
②2020 年 10 月 20 日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、新城
热力及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次交
易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，新城热力及
新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证
责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起 2 年。自北清热力受让该等债务
之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完
毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。
单位：万元
第二期支付（承担债务）
上市公司 交易对方 交易总对价 截至交割日的
债务本金
利息
润华国泰 27,835.68 6,721.15 3,300.13 万元
+2020 年 7 月 1
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 5,000.00 日至交割日的
新增利息
北京泰欣 6,792.73 - -
7
北京景瑞兴 4,754.91 - -
合计 49,572.44 11,721.15 -
（4）第三期支付安排
第三期收购价款合计 10,000 万元，北清热力应于标的资产交割后且于 2021
年 1 月 25 日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于 2021 年 1 月 25 日前完
成交割，则支付时间顺延至交割日后 3 日内。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第三期支付
润华国泰 27,835.68 6,559.14
昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90
北清热力
北京泰欣 6,792.73 1,075.27
北京景瑞兴 4,754.91 752.69
合计 49,572.44 10,000.00
（5）第四期支付安排
北清热力应于标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付剩
余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第四期支付
润华国泰 27,835.68 根据截至交割日的
承担债务具体金额
昊天泰瑞 10,189.10 （即第二期支付金
北清热力 额）最终确定
北京泰欣 6,792.73 1,199.05
北京景瑞兴 4,754.91 839.33
合计 49,572.44 -
4、合作方参与本次交易的相关安排
（1）参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式
收购新城热力 20.02%股权，交易价格对应的新城热力交易估值及交易作价与北
8
清热力本次收购一致，具体情况如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让新城热力股权比例 交易作价
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00
兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.02% 13,600.00
根据交易各方签署的《少数股权转让协议》 少数股权转让协议之补充协议》，
北控禹澄、兴富 1 号合计收购新城热力 20.02%股权以上市公司股东大会审议通
过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。
（2）与上市公司约定的后续安排
根据《股权收购协议》以及北控禹澄出具的承诺，上市公司就北控禹澄收购
新城热力 11.77%股权（交易作价为 8,000 万元）的后续安排进行了约定，主要内
容包括：
①自北控禹澄向润华国泰支付新城热力 11.77%股权收购价款之日起 18 个月
内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的新城热力少数股权，具体
约定如下：
1）如投资期限不满 1 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让新城热
力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄已取得的新城热力
分红；
2）如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交
易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的新城热力分
红；
3）如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=北控禹澄在本次
交易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－北控禹澄
已取得的新城热力分红；
②如北清环能未在北控禹澄支付新城热力股权收购价款之日起 18 个月内收
购其持有的新城热力股权，北控禹澄将在前述 18 个月届满之日起 3 个月内向北
9
清环能发出要求其立即收购其持有的新城热力股权的书面通知；如北控禹澄在前
述 3 个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购北控禹澄持有
的新城热力股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即收
购价款=北控禹澄自润华国泰受让新城热力股权的价款×（1+8%×21 个月（实际
天数）÷365 天）—北控禹澄在投资期限内取得的新城热力分红。北控禹澄无条
件且不可撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。
③同时，根据《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购新城
热力 3.83%股权（交易作价为 2,600 万元）的后续安排进行约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付新城热力 3.83%股权
受让价款之日起 6 个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购新城热力 3.83%
股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
（二）资产交付和过户情况
根据北京市通州区市场监督管理局于 2020 年 11 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 91110112769947113C 的《营业执照》以及新城热力的工商档案资料，
新城热力 93%股权已经过户登记至北清热力及上市公司合作方名下。截至 2020
年 11 月 17 日，新城热力的工商登记股东持股情况如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北清热力有限责任公司 4,378.80 72.98%
江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙） 936.00 15.60%
兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金 265.20 4.42%
北京通政国有资产经营有限公司 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00%
同时，根据上市公司提供的资料及工商查询情况，北清热力已于 2021 年 7-8
月完成对北控禹澄、兴富 1 号合计持有的新城热力 20.02%股权的收购。
截至本持续督导意见出具日，北清热力持有新城热力 93%股权，北京通政持
有新城热力 7%股权，具体股权结构如下：
单位：万元
10
股东名称 出资额 持股比例
北清热力有限责任公司 5,580.00 93.00%
北京通政国有资产经营有限公司 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，北清热力与交
易对方已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更登记，
北清热力已合法持有标的资产。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）交易各方相关承诺情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易中相关各方做出的承诺主要如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
关于提供资
上市公司全 查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权
料真实性、
体董事、监 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
准确性和完
事、高级管 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
整性的承诺
理人员 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
函
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
上市公司及 关于无违法
国证监会立案调查的情形。
全体董事、 违规行为及
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未
监事、高级 不诚信情况
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
管理人员 的承诺函
无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁案件。
11
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司全 的上市公司
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
体董事、监 股份在本次
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市
事、高级管 资产重组期
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
理人员 间减持计划
部法律责任。
的承诺函
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
的上市公司
上市公司控 内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自
股份在本次
股股东及其 签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对
资产重组期
一致行动人 违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
间减持计划
外的费用支出承担全部法律责任。
的承诺函
作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则
关于上市公
性同意上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购标的公
上市公司控 司本次重组
司 93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购
股股东 的原则性意
标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号以支付现金
见
的方式合计收购标的公司 20.02%股权。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/公司以及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。
2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且
本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的
其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务
有直接或间接竞争的业务。
关于避免同 3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司
北控禹阳、 业竞争、减 及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产
禹泽基金、 少与规范关 品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
北控光伏、 联交易、保 争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的
天津富驿、 持上市公司 其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该
南充国投 独立性的承 等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部
诺函 股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡
给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
12
有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，
上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不
存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集
团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立
性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承
担相应的赔偿责任。
关于避免同 一、关于避免同业竞争的承诺
业竞争、减 1、本公司控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控
少与规范关 热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020
天津富欢
联交易、保 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集
持上市公司 团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和
独立性的承 其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
13
诺函 理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）
投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市
公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合
作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让
意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购
金额在以：（1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；（2）
届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9
倍；（3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准
的估值区间内，由交易双方另行协商。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
14
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简
称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能
源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，经股东
会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。截
至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及
劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热
资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支付
关于避免同
和资产交割事宜。
业竞争、减
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
少与规范关
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
天津富桦 联交易、保
接或间接竞争的业务。
持上市公司
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
独立性的承
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
诺函
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
15
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
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一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司间接控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北
控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020
年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和
其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）
投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市
公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合
作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让
意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购
金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）
届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9
倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的
估值区间内，由交易双方另行协商。
本公司间接控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下
简称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江
新能源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，经
股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。
关于避免同
截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务
业竞争、减
及劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供
少与规范关
热资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支
北清智慧 联交易、保
付和资产交割事宜。
持上市公司
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
独立性的承
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
诺函
接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
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订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
关于提供资
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证
料真实性、
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
交易对方 准确性和完
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
整性的承诺
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
18
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称|“中国证监会”）和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定
向相关投资者做出赔偿安排。
1、本企业/公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合
伙企业/有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
2、本企业/公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企
关于诚信与 业/公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
交易对方 合法合规的 案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
承诺函 依法追究刑事责任等情形。
3、本企业/公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本企业/公司及主要管理人员在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业/公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存
关于标的资 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
交易对方 产权属的承 不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
诺函 罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/公司承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
如北清环能未在本企业支付标的公司股权收购价款之日起 18
个月内收购本企业持有的标的公司股权，本企业将在前述 18
个月届满之日起 3 个月内向北清环能发出要求其立即收购本企
业持有的标的公司股权的书面通知；如本企业在前述 3 个月期
关于《少数股
合作方北控 限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持
权收购协议》
禹澄 有的标的公司股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能
之承诺函
主张收购价款，即收购价款=本企业自润华国泰受让标的公司股
权的价款×（1+8%×21 个月（实际天数）÷365 天）—本企业投
资期限内取得的标的公司分红。本企业无条件且不可撤销地放
弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。
19
注：根据上市公司披露的《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的
提示性公告》，北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢分别将持有上市公司全部股份协
议转让给北控光伏，2021 年 5 月 18 日，上市公司收到北控光伏提供的中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，转让过户登记完成。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问发现，上市公司于 2021 年 12 月与北控热力签署《终
止委托管理协议书》，提前终止了上市公司对北控热力及其持有的各存量项目的
委托管理（原到期日为 2022 年 1 月 12 日）。除此之外，交易各方已按照相关协
议及承诺的约定履行相应义务。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司总体经营情况
2021 年度，上市公司从事的主要业务包括城乡有机废弃物的无害化处理及
资源化利用与城市清洁供热业务等。城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用
业务，上市公司已实现在国内十余个城市垃圾处理布局，形成规模化发展格局，
上市公司通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得再生油脂产品，再生油脂
产品销售规模的提升增厚上市公司业绩；城市清洁供热业务，上市公司取得北京
城市副中心部分区域的供热经营权，向北京城市副中心的城镇居民及非居民单位
提供稳定的供暖服务及配套管网设施建设运营服务。
（二）上市公司主要财务状况
单位：万元
本年比上年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
增减
营业收入 82,673.68 34,688.16 138.33% 2,352.92
归属于上市公司股东的净利润 8,050.63 4,513.20 78.38% -17,193.44
归属于上市公司股东的扣除非经
7,854.18 1,152.85 581.28% -18,756.15
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,876.59 -9,959.52 -19.25% 4,531.13
基本每股收益（元/股） 0.39 0.29 34.48% -1.35
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.29 34.48% -1.35
20
本年比上年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
增减
加权平均净资产收益率 9.09% 23.85% -14.76% -1,839.72%
本年末比上
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
年末增减
总资产 276,024.09 181,555.87 52.03% 38,405.54
归属于上市公司股东的净资产 128,691.47 59,841.26 115.05% -9,181.91
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司业务发展状况良好，
公司盈利水平通过自身发展及本次重组得以提高，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行状况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及其它中国证监会、深
圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披
露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法
人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，
切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等
法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实
际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
六、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产交割手续已
21
经履行完毕，上市公司已合法持有标的资产；除上市公司于 2021 年 12 月与北控
热力签署《终止委托管理协议书》，提前终止了上市公司对北控热力及其持有的
各存量项目的委托管理外，交易各方已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务；
上市公司各项业务的发展状况良好，盈利水平不断提高，业务发展符合预期；上
市公司建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本
符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次
重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重
组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字页）
财务顾问主办人：
范凯 宋嘉弘
中天国富证券有限公司
2022 年 3 月 18 日
23
