北清环能集团股份有限公司董事会

          关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

    北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司
北控十方（山东）环保能源集团有限公司拟以支付现金方式收购福州清禹新能
股权投资合伙企业（有限合伙）持有的山东方福环保科技有限公司 99.99%股权
（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄
即期回报的风险及拟采取的相关措施具体如下：

    一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    公司最近一年财务报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之间的每股
收益对比情况如下表：

                                                   2021 年度
                项目
                                        交易前                 交易后
利润总额（万元）                             8,028.08               7,964.26
归属于母公司所有者的净利润（万元）           8,050.63               8,048.38
基本每股收益（元/股）                            0.3934                 0.3933

    本次交易前，上市公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 8,050.63 万
元，对应的每股收益为 0.3934 元；假设本次交易在 2020 年期初完成，上市公
司 2021 年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为 8,048.38 万元，对应的每
股收益为 0.3933 元。从利润总额、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收
益指标看，本次交易完成后，2021 年略有下降，存在每股收益被摊薄的情形。

    二、即期每股收益被摊薄的填补措施

    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司
将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
    1、强化主营业务，增强持续盈利能力

    本次交易，是上市公司进行餐厨垃圾处理业务全国布局的重要组成部分，
交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理业务规模，增强公司在餐厨垃圾
处理行业的地位和影响力。本次交易完成后，上市公司将进一步强化主营业务，
力争在未来 2-3 年内，成为国内餐厨垃圾处理及资源化利用行业的龙头企业。

    2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益
尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长期发展提
供制度保障。

    3、进一步加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，
及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部
门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强
度，杜绝资金占用发生，切实维护上市公司和全体股东的利益。

    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    上市公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善公司章程
并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小
投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市
公司股东依法享有投资收益的权利。

    三、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

    上市公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺如下：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，
本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或投资者的补偿责任。”

       四、公司控股股东关于填补即期回报的承诺

    上市公司控股股东出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺如下：

    “1、本公司/企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；

    2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，本
公司/企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、若本公司/企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       五、董事会意见

    公司董事会认为，上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报的影响分
析具有合理性，公司拟定的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。




                                              北清环能集团股份有限公司

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                                                   2022 年 5 月 24 日