证券代码：000803             证券简称：北清环能          公告编号：2022-074


                        北清环能集团股份有限公司

                    第十届监事会第三十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“北清环
 能”）第十届监事会第三十一次会议通知于 2022 年 5 月 20 日以邮件方式发出，
 会议于 2022 年 5 月 23 日在公司会议室召开，应参加会议监事 3 人，实际参加会
 议监事 3 人，会议由监事会主席杨鑫先生主持，会议的召开符合《中华人民共和
 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
 称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
 章程》”）的有关规定。
     会议就公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称
 “十方环能”）拟向福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清
 禹新能”）支付现金购买其持有的山东方福环保科技有限公司（以下简称“山东
 方福”）99.99%的股权，进而间接持有山东方福子公司菏泽同华环保有限公司（以
 下简称“菏泽同华”）、单县同华环保科技有限公司（以下简称“单县同华”）
 100%股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产（以下简称“本次交易”）事
 宜进行了审议。与会监事以投票表决方式一致审议通过了如下议案：
 一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
     根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，经谨慎核查后，
 监事会认为公司本次交易符合重大资产重组条件的各项规定。
     表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     本议案尚需提交股东大会审议。
 二、 逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》
 （一） 实施主体
     本次交易的实施主体为上市公司全资子公司十方环能。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二） 交易对方
   本次交易的交易对方为清禹新能。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三） 标的资产
   本次交易的标的资产为清禹新能持有的山东方福 99.99%股权。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四） 交易标的资产的定价
    清禹新能、十方环能就山东方福 99.99%股权的交易作价为 18,583.11 万元。
    根据北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）出具的《北控十方（山
东）环保能源集团有限公司拟收购股权涉及的山东方福环保科技有限公司模拟股
东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法进行评估，本次交易标的公司山东方福 100%股权的评估值为
18,030.05 万元，对应 99.99%股权的评估价值为 18,028.25 万元。截止评估基准日，
由于山东方福尚未成立，中同华的评估结论以致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同会计师”）出具的《山东方福环保科技有限公司 2020 年度、
2021 年度模拟合并财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）为基础，
假设山东方福于 2020 年初已设立并收购菏泽同华、单县同华 100%股权为基础确
定。
    清禹新能、十方环能已向山东方福实缴出资 17,700.00 万元，山东方福已将
该资金用于向菏泽同华、单县同华原股东支付股权转让对价，并向菏泽同华、单
县同华出借资金用于偿还其交割日前的负债，其中 17,698.20 万元来源于清禹新
能对山东方福的实缴出资。
    为此，参考股权评估结果，结合清禹新能承担的投资风险、实际支出款项金
额以及上市公司将在本次交易协议生效后 6 个月内向清禹新能支付现金对价等
因素考虑，经十方环能、清禹新能双方协商，本次标的资产山东方福 99.99%股
权的交易作价为“清禹新能对山东方福的实缴出资 17,698.20 万元+5%投资回
报”，合计 18,583.11 万元。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五） 本次交易对价支付方式
    本次交易标的资产山东方福 99.99%股权作价 18,583.11 万元，在《北控十方
（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）
关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》生效后的 6 个月内，
由十方环能以现金方式支付清禹新能。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六） 过渡期间损益安排
    根据《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合
伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》，
自基准日 2021 年 12 月 31 日至山东方福 99.99%股权过户完成日为本次交易的过
渡期。在过渡期内，山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）若有盈利
和收益，由十方环能享有；亏损和损失由清禹新能承担，并由十方环能自股权转
让款中直接扣除。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七） 债权债务处理
    1、本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽
同华、单县同华）的债权债务处置问题。
    2、山东方福在收购菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司时，已
经向该两个项目公司出借资金用于偿还该两个项目公司的负债，该笔资金已作为
了本次交易十方环能向清禹新能支付对价的组成部分。
    3、2022 年 1 月 18 日，北京东方同华科技股份有限公司（以下简称“同华
科技”）、北京东方同华投资集团有限公司（以下简称“同华投资”）（转让方）
与武汉十方新能源有限公司（以下简称“武汉十方”）（受让方）就菏泽同华、
单县同华 100%股权转让分别签订了《股权转让协议》，协议约定了菏泽同华、
单县同华 100%股权交割日之前的剩余债权、债务处理方案，主要内容为：自股
权交割完成后 3 年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在债务未清偿
或债权未收回，未清偿的债务由转让方承担，未收回的债权由转让方享有，并在
菏泽同华、单县同华收回后由受让方支付给转让方。
    2022 年 3 月山东方福成立后，与武汉十方、同华科技、同华投资签订了股
权转让协议的补充协议，由山东方福承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华股
权的全部权利义务，前述债权债务的处理也顺延由山东方福承继。
    由于山东方福在收购菏泽同华、单县同华 100%股权时，已经向菏泽同华、
单县同华出借资金用于偿还该两个项目公司的相关负债，因此原转让方同华科
技、同华投资对股权交割日前菏泽同华、单县同华已经清偿的负债实际不会承担
义务。
    对于菏泽同华、单县同华的债权，根据致同会计师出具的《审计报告》，截
至 2021 年 12 月 31 日菏泽同华、单县同华的合计应收账款账面价值为 2,543.61
万元，主要系应收菏泽市辖区内城管局及其他政府授权单位的餐厨垃圾处理费，
山东方福据此暂按 2021 年末该应收账款的账面价值确认了本次交易的或有对价
2,543.61 万元，列报为“交易性金融负债”。菏泽同华、单县同华 100%股权交
割至山东方福名下后，在该交割日菏泽同华、单县同华合计应收账款的具体金额，
将待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认，并待菏泽同
华、单县同华自前述股权交割日起 3 年内将该应收账款收回后，由山东方福向同
华科技、同华投资等额支付已收回的对应款项。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八） 人员安置
    本次交易不涉及职工安置和人员分流。在本次交易的股权交割日前山东方
福、菏泽同华、单县同华已与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有
效，山东方福、菏泽同华、单县同华将按照该等合同的约定继续履行相关权利义
务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九） 本次交易决议的有效期
    本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    上述议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    本次交易中，公司与交易对方清禹环能、标的公司山东方福及其下属全资子
公司单县同华、菏泽同华之间不存在关联关系，同华科技、同华投资及其实际控
制人陈喆先生与公司之间不存在关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
    根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，公司就本次交
易编制了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<关于山东方福环保科技有
限公司的支付现金购买资产协议>的议案》
    公司全资子公司十方环能与交易对方清禹新能签订了附条件生效的《北控十
方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）
关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
并经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
    1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审议程序，公司已在《北清环能集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示；
    2、交易对方清禹新能持有的标的公司山东方福 99.99%股权权属清晰，不存
在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障
碍。交易双方在签署的本次交易协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方
严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，
不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
    3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性的相关规定；
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司不会因本次交易新增关
联交易和同业竞争。
    综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监
事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具
体如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易不涉及发行股份和股份转让，公司的股权结构和股本总额不会
因本次交易而发生变化，依旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件；
    3、本次交易标的资产的定价，参考了具备证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告，结合清禹新能取得标的资产承担的投资风险、实际支出款项金额
及合理投资回报，由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易不会导致公司控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
    7、本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规和规范性文件的要求，
继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造
成不利影响。
    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相
关规定。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    本次交易为现金收购，不涉及发行股份及股份转让，不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变化，本次交易也不属于向控股股东、实际控制人购买资
产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组情形的议案》
    经审慎核查，公司监事会认为本次交易相关主体（包括公司、交易对方，上
市公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方的主要管
理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、
评估机构等中介机构及其经办人员）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格未发生异常波动情况
的议案》
    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
文件的要求，公司对本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内，公司股票相对
于大盘、同行业板块的涨跌幅情况进行了核查，公司股价累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十
三条第（七）款的相关标准，未发生异常波动。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
    公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
    为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请华西证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的
财务审计及审阅机构；聘请北京市盈科律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘
请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构的选聘
程序合法、合规，上述中介机构具有独立性。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十三、 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报
告的议案》
    本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告包括：
    1、致同会计师出具的“致同审字（2022）第 110A019746 号”《审计报告》；
    2、中同华出具的“中同华评报字（2022）第 020701 号”《北控十方（山东）
环保能源集团有限公司拟收购股权涉及的山东方福环保科技有限公司模拟股东
全部权益价值项目资产评估报告》。
    3、致同会计师出具的“致同审字（2022）第 110A019747 号”《北清环能
集团股份有限公司二〇二一年度备考合并财务报表审阅报告》。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
    经审核，公司监事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，本次交易定价公允。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安
排的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
                                                  北清环能集团股份有限公司
                                                               监 事 会
                                                          2022 年 5 月 24 日