北清环能集团股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                        第十一条规定的说明



    北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北控十方（山
东）环保能源集团有限公司拟以支付现金方式收购福州清禹新能股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“清禹新能”）持有的山东方福环保科技有限公司
99.99%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，现说明如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不涉及发行股份和股份转让，公司的股权结构和股本总额不会
因本次交易而发生变化，依旧符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的定价，参考了具备证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告，结合清禹新能取得标的资产承担的投资风险、实际支出款项金
额及合理投资回报，由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易不会导致公司控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
   7、本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规和规范性文件的要求，
继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构
造成不利影响。

   综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定。

   特此说明。




                                            北清环能集团股份有限公司

                                                    董事会

                                                2022 年 5 月 24 日