华西证券股份有限公司

           关于

 北清环能集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




       二〇二二年五月




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                             声明和承诺
    华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北清环能集团股
份有限公司（以下简称“北清环能”或“上市公司”）委托，担任本次上市公司
全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司以支付现金方式收购福州清
禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）持有的山东方福环保科技有限公司（以下
简称“标的公司”或“山东方福”）99.99%股权（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。




                                   1
                   第一节 独立财务顾问核查意见
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的要求，本独立财务顾问对上市公司本
次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：

    1、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”

    山东方福本身未开展实际业务，其全资子公司菏泽同华环保有限公司（以下
简称“菏泽同华”）、单县同华环保科技有限公司（以下简称“单县同华”）从
事餐厨垃圾处理及资源化利用业务，属于污染物治理范畴，根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山东方福（含其下属全资子公司
菏泽同华、单县同华）所从事的行业属于“N78 公共设施管理业”；根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》，山东方福（含其下属全资子
公司菏泽同华、单县同华）所从事的行业属于“N7820 环境卫生管理业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司涉及的行业与企业，属于
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“环保”领域。

    2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    2020 年至今，上市公司主营业务为城乡有机废弃物的无害化处理及资源化
利用与城市供热业务等。本次交易为上市公司支付现金收购餐厨垃圾处理项目资
产，故属于同行业并购。上市公司参考评估价值与交易对方协商确定交易价格，


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交易对价将以现金支付，不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司
股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，同时本
次交易也不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司进行同行业并购；本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    3、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司支付现金收购山东方福99.99%股权，不涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对价以现金形式支付，不涉
及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经核查中国证监会等监管部门的公开信息，本独立财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    5、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。




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                第二节 独立财务顾问结论意见
    经核查与本次交易相关的文件及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易标的公司涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”中的“环保”领域；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易的交易对价以现金支付，不涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                       阚道平                     张丽雪




                                                 华西证券股份有限公司



                                                   2022 年 5 月 24 日




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