华泰联合证券有限责任公司
关于
北清环能集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
二〇二二年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“本财务顾问”）作为鸿成环球投资有限公司本次权益变动的财
务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动做出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
1
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
绪 言.............................................................................................................................. 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查................................................................ 6
三、对信息披露义务人基本信息的核查.................................................................... 7
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.......................................... 15
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 15
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查............................................ 17
七、对上市公司经营独立性的核查.......................................................................... 19
八、对同业竞争、关联交易问题的核查.................................................................. 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 21
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 22
十一、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 23
十二、财务顾问结论性意见...................................................................................... 23
3
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、北清环能 指 北清环能集团股份有限公司
信息披露义务人、鸿成环
指 Profit Plan Global Investment Limited，鸿成环球投资有限公司
球
本报告书 指 北清环能集团股份有限公司详式权益变动报告书
中国山东高速金融集团有限公司通过其全资子公司中国山东
高速资本有限公司的全资子公司Profit Plan Global Investment
Limited认购香港上市公司北控清洁能源集团有限公司发行的
本次权益变动 指 新股，认购股数为48,804,039,247股，占北控清洁能源增发后
总股本的43.45%，从而中国山东高速金融集团有限公司控制北
控清洁能源集团有限公司，从而间接控制北清环能集团股份有
限公司80,532,679股A股股份，占总股本的23.07%
香 港 上 市 公 司 China Shandong Hi-speed Financial Group
山高金融 指
Limited，412.HK，中国山东高速金融集团有限公司
China Shandong Hi-speed Capital Limited，中国山东高速资本有
山高资本 指
限公司
山东高速集团 指 山东高速集团有限公司
香港上市公司Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited，
北控清洁能源 指
1250.HK，北控清洁能源集团有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、万元
港元、万港元 指 港币元、港币万元
香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong
香港联交所、联交所 指
Ltd.）
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
绪 言
鸿成环球认购北控清洁能源发行的新股，投资金额为 4,685,187,768 港元，
认购股数为 48,804,039,247 股，占北控清洁能源增发后总股本的 43.45%，从而鸿
成环球控制北控清洁能源。北控清洁能源合计可以控制北清环能 80,532,679 股 A
股股份，占北清环能总股本的 23.07%。
本次交易后上市公司控股股东不存在变化，实际控制人由北京市国资委变更
为山东省国资委。
根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，鸿成环球需就本次权益变动履行
相关信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规
定，华泰联合证券担任本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动披露的详式
权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权
益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规
范性文件的要求编写了详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，信息披
露义务人对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的、权益变动方式、后续计
划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易
股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明文件，鸿成环球本次权益变动目的为：
“在全球气候变化的大背景下，国家积极推动可再生清洁能源发展及使用的
政策，清洁能源相关产业具有良好的前景和增长趋势。山东省亦发布新能源产业
发展规划，明确新能源是全球具有战略性和先导性的新兴产业。山东省在风电及
太阳能发电装机容量方面局全国前列，风电及太阳能发电占全省装机容量约
29.69%。2021 年年中，山高金融内部制定了转型及增加产业投资的业务战略，
专注于具有良好增长前景的产业，包括作为主要投资方向之一的新能源产业。
北控清洁能源从事光伏发电、风电及清洁供暖业务。山高金融对北控清洁能
源的战略投资是其把握行业机会及政策导向方面的一个突破。通过此次战略投
资，开启了山高金融与北控清洁能源未来的战略合作。山高金融可有效利用其在
6
当地的资源优势，协助北控清洁能源获得高质量的光伏发电或风电项目，扩大布
局，提高北控清洁能源的光伏发电项目装机容量及风电项目装机容量。
山高金融成为北控清洁能源的控股股东后，希望将北控清洁能源打造为山高
金融和山东高速集团的新能源旗舰企业。
山高金融收购北控清洁能源，从而间接收购了北清环能。山高金融和北控清
洁能源的战略合作关系有利于北清环能未来业务发展。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明文件，经核查截至本核查意见出具日，信息
披露义务人正就未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股
等方式继续增持上市公司股份进行研究，但目前尚未有明确计划、协议或安排。
若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格
按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履
行相关信息披露义务及审批程序。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺：
“鸿成环球投资有限公司收购取得的上市公司所有股份自收购完成之日起
18个月届满之日不得直接或间接转让”。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 Profit Plan Global Investment Limited（鸿成环球投资有限公司）
注册地址 英属维京群岛
董事 刘志杰、刘尧
已发行资本 1美元
注册编号 1899002
7
公司类型 BVI公司
经营范围 控股公司
营业期限 2015年12月8日至无固定期限
股东情况 山高资本（100%）
通讯地址 中国香港干诺道中50号中国农业银行大厦17楼
联系电话 (852) 3903 0988
信息披露义务均为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信
息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责
任公司。信息披露义务人具备收购北清环能的主体资格；信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信
息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系核查
经核查，截至本核查意见出具日，鸿成环球股权结构如下：
8
鸿成环球的控股股东为山高金融，鸿成环球的实际控制人为山东省国资委。
经核查，信息披露义务人所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义
务人股权控制结构以及信息披露义务人之间的关系是真实、准确、完整的。
（三）对信息披露义务人董事及主要负责人的核查
经核查，截至本核查意见出具日，鸿成环球董事及主要负责人情况如下：
其他国家或地区居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
刘志杰 男 董事 中国 山东 无
刘尧 男 董事 中国 山东 无
根据上述人员出具的声明，经核查本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任
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何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人控制的核心企业情况如下：
1、鸿成环球控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，鸿成环球控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本/实缴资本/已
序号 企业名称 持股比例 主营业务
发行股本
B-Tech Limited
1 HKD2.00 100% 法人实体
大雄科技有限公司
北控清洁能源集团有
2 HKD500,000,000 43.45% 光伏发电
限公司
2、山高金融控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，山高金融控制的核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本/实缴资本 持股
企业名称 主营业务
号 /已发行股本 比例
山高（深圳） 在国家允许外商投资的领域依法进行
1 RMB500,000,000 100%
投资有限公司 投资
山高（深圳）
发起设立股权投资企业；受托管理股权
股权投资基金
2 USD15,000,000 100% 投资企业的投资业务并提供相关服务；
管理有限责任
股权投资咨询
公司
深圳亚太租赁 为租赁资产交易提供登记、备案、挂牌、
3 资产交易中心 RMB100,000,000 50% 见证、托管、转让、结算、清算、信息
有限公司 咨询、财务顾问、培训等服务
中国山东高速
4 USD1.00 100% 固定收益投资和股权投资
资本有限公司
山高国际资产 就证券提供意见、就期货合约提供意
5 HKD129,415,000 100%
管理有限公司 见、就企业融资、资产管理提供意见
山高国际证券 1 号牌牌照公司，主要就证券交易、证
6 HKD564,830,250 100%
有限公司 券咨询等证券相关业务提供服务
CSFG
自有资金及融资的标准化债券及非标
7 (SINGAPORE) HKD55,000,000 100%
PTE. LTD. 准化金融资产投资
3、山东高速集团有限公司控制的核心企业情况
10
截至本核查意见出具日，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如
下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
山东高速 对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、
1 股份有限 481,116.59 70.91% 管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、
公司 清障
山东高速
公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑
路桥集团
2 155,695.92 55.78% 工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、
股份有限
城市轨道交通工程施工
公司
威海市商
业银行股
3 598,005.83 48.67% 银行业
份有限公
司
山东高速
高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管
建设管理
4 296,700.00 84.26% 理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设
集团有限
计、咨询、招标、试验、检测、科研
公司
山东通汇
资本投资
5 130,000.00 78.50% 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询
集团有限
公司
齐鲁高速
公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、
6 公路股份 200,000.00 38.93%
管理及运营
有限公司
山东高速
各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设
基础设施
7 1,500,000.00 100% 工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工
建设有限
程施工
公司
燃气经营；燃气汽车加气经营；发电业务、输
山东高速
电业务、供（配）电业务；；石油制品销售（不
8 能源发展 150,000.00 100%
含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制
有限公司
造（不含危险化学品）
（五）对信息披露义务人财务状况的核查
1、鸿成环球的简要财务状况
鸿成环球为山高金融通过其全资子公司山高资本持有的全资子公司，未实际
开展经营。截至本报告书签署日，鸿成环球最近三年未经审计的主要财务数据如
下表所示：
单位：元
11
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 8.00 6.59 7.01
总负债 4,715.74 4,877.22 5,189.84
归属于母公司所有者
-4,707.74 -4,870.63 -5,182.83
权益
净资产 -4,707.74 -4,870.63 -5,182.83
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
归属于母公司股东的
- - -
净利润
净利润 - - -
净资产收益率 - - -
注：鸿成环球 2019 年、2020 年、2021 年财务数据未经审计
2、山高金融的简要财务状况
山高金融最近三年财务数据如下：
单位：万港元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,295,045.10 2,496,619.40 2,319,880.50
总负债 1,433,794.80 1,530,944.60 1,294,734.80
归属于母公司所有者
140,865.10 239,377.70 295,970.50
权益
净资产 861,250.30 965,674.80 1,025,145.70
资产负债率 60.77% 59.40% 54.16%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 106,566.10 127,235.40 89,414.90
归属于母公司股东的
-31,466.00 -28,470.00 -209,552.40
净利润
净利润 1,105.80 -1,830.70 -196,181.50
净资产收益率 0.13% -0.19% -19.14%
注：山高金融 2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经审计
（六）对信息披露义务人及其董事及高级管理人员（或者主要负责人）最
近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
1、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
12
经核查，截至本核查意见出具日，鸿成环球最近五年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
2、信息披露义务人的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内
的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见出具日，鸿成环球的董事及高级管理人员（或者主
要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
截至本核查意见出具日，鸿成环球、山高金融与山东高速集团除在北清环能
控制的股份达到该公司已发行股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
1、鸿成环球在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，鸿成环球除在北清环能控制的股份达到该公司已发行
股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 控股比 规范运
序号 境内上市公司 股票代码 主营业务
点 例 作情况
北控清洁能源集团
1 1250.HK 香港 光伏发电 43.45% 正常
有限公司
2、山高金融在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，山高金融除在北清环能控制的股份达到该公司已发行
股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 控股比 规范运
序号 境内上市公司 股票代码 主营业务
点 例 作情况
13
北控清洁能源集团
1 1250.HK 香港 光伏发电 43.45% 正常
有限公司
3、山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，山东高速集团除在北清环能控制的股份达到该公司已
发行股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 控股比 规范运
序号 境内上市公司 股票代码 主营业务
点 例 作情况
威海市商业银行股
1 9677.HK 香港 银行业 48.67% 正常
份有限公司
齐鲁高速公路股份
2 1576.HK 香港 高速公路运营 38.93% 正常
有限公司
中国山东高速金融
3 0412.HK 香港 金融服务 43.42% 正常
集团有限公司
北控清洁能源集团
4 1250.HK 香港 光伏发电 43.45% 正常
有限公司
高等级公路、桥梁、隧道基
山东高速股份有限
5 600350.SH 上海 础设施的投资、管理、养护 70.91% 正常
公司
及批准的收费、清障等业务
山东高速路桥集团
6 000498.SZ 深圳 路桥工程施工与养护 55.78% 正常
股份有限公司
高速公路、桥梁的建设施工，
广东省高速公路发
7 000429.SZ 深圳 公路、桥梁的收费和养护管 9.68% 正常
展股份有限公司
理业务
（八）对信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
1、鸿成环球持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本核查意见出具日，鸿成环球不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
2、山高金融持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本核查意见出具日，山高金融持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
14
1 号牌牌照公司，主
要就证券交易、证券
1 山高国际证券有限公司 香港 100%
咨询等证券相关业
务提供服务
3、山东高速集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，山东高速集团有限公司持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 注册地 主营业务
号
1 威海市商业银行股份有限公司 598,005.83 48.67% 威海 银行
2 泰山财产保险股份有限公司 203,000 39.41% 济南 保险
3 莱商银行股份有限公司 300,000 20.00% 济南 银行
4 山东东平农村商业银行股份有限公司 80,000 9.90% 泰安 银行
5 山东肥城农村商业银行股份有限公司 119,400 9.90% 泰安 银行
（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
（一）本次收购资金总额
山高金融通过其全资子公司山高资本的全资子公司鸿成环球认购香港上市
公司北控清洁能源发行的新股，投资金额为 4,685,187,768 港元，认购股数为
48,804,039,247 股，占北控清洁能源增发后总股本的 43.45%。
（二）本次收购的资金来源
信息披露义务人实际控制人山东高速集团有限公司出具了《投资资金来源情
况说明》，具体如下：
“本次投资资金将由香港上市主体山高金融的自有资金及自筹资金组成：
（1）其中 188,518.7768 万港元为山高金融自有资金，具体来源于山高金融的经
营收入所得及外方股东投资款；（2）其中 280,000 万港元为山高金融自筹资金，
15
具体来源为山高金融作为借款人向第三方金融机构上海浦东发展银行股份有限
公司进行的独立借款。”。
经核查，本财务顾问认为：本次投资资金由香港上市主体山高金融的自有资
金和自筹资金组成。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
鸿成环球认购北控清洁能源发行的新股，投资金额为4,685,187,768港元，认
购股数为48,804,039,247股，占北控清洁能源增发后总股本的43.45%，从而鸿成
环球控制北控清洁能源。北控清洁能源合计可以控制北清环能80,532,679股A股
股份，占北清环能总股本的23.07%。
本次权益变动前，上市公司实际控制人为北京市国资委，本次权益变动后，
上市公司实际控制人为山东省国资委。
本次权益变动前后，北清环能控制权变化情况如下：
本次收购/合并交易前 本次收购/合并交易后
控制方
控股数量（股） 持股比例（%） 控股数量（股） 持股比例（%）
北京市国资委 80,532,679 23.07 - -
山东省国资委 - - 80,532,679 23.07
合计 80,532,679 23.07 80,532,679 23.07
本次权益变动后，山东省国资委控制北清环能的股份比例为 23.07%，原实
际控制人北京市国资委不再控制北清环能的股份。
（三）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
2022年4月13日，香港联交所完成了通函草稿（draft circular）审批；
2022年4月19日，山东省国资委出具了《山东省国资委关于中国山东高速金
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融集团有限公司认购北控清洁能源集团有限公司发行股份并取得其控制权的批
复》（鲁国资收益字[2022]17号）；
2022年4月28日，香港证监会批准了清洗豁免申请（request for whitewash
waiver）；
2022年4月29日，北控清洁能源根据香港联交所《上市规则》召开股东特别
大会通过授权发行股份及授出清洗豁免决议案；
2022年5月16日，山高金融股东根据香港联交所《上市规则》召开股东特别
大会通过认购决议案；
2022年5月19日，山高金融完成认购北控清洁能源发行之新股，成为北控清
洁能源的控股股东。
本次交易香港证监会、香港联交所、山东省国资委层面所需要履行的程序均
已完毕。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调
整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，
暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无就未来12个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，
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亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和
方式向上市公司推荐增选2名董事候选人，其中一名为独立董事候选人；除以上
事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对上市公司董事会或高级管理
人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和
方式提议修改《公司章程》中董事人数组成条款。除以上事项外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信
息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息
披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对现有的员工聘用计划做重大
变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构
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有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司经营独立性的核查
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人、控股股东山高金融以及山东高速集团出具了《关于保持上市公司独立
性的声明及承诺函》：
“信息披露义务人承诺作为收购人、上市公司控股股东和实际控制人期间，
与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
本公司将促使本公司控制或施加重大影响的其他企业严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，不
利用第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务方面的独立性。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
八、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
截至本报告书签署日，上市公司从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资源化
利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团有限公司下属企业涉及少量餐厨垃圾
处置业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务与北清环能运营的
业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置行业的特殊性，其规划、建设及运营系
根据不同地区的市政规划而确定，一般由政府部门或其授权机构所主导，且通常
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授予特许经营权。因此，山东高速集团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来
源及服务对象与北清环能及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影
响，相互之间处于同业不竞争的状态。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山东高速集团已出具相应不竞争
承诺：
“本公司或本公司控制的其他下属企业获得与北清环能主要产品构成实质
性同业竞争的业务机会（与北清环能的主营业务相同或者相似但不构成控制或重
大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司在知晓后将书面通知北清
环能，若北清环能在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书
面回复，本公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给
北清环能。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与北
清环能的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。”
山高金融以及鸿成环球已出具相应不竞争承诺：
“本公司且本公司将通过法律程序促使本公司控制或施加重大影响的其他
企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的
业务。如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务
与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公
司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与
该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方
允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。”
经核查，本财务顾问认为：山东高速集团下属企业所经营的服务范围、餐厨
垃圾来源及服务对象与北清环能及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决
定及影响，相互之间处于同业不竞争的状态。
（二）对关联交易情况的核查
截至本核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其下属企业与上
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市公司未发生关联交易情形。
本次交易完成后，预计上市公司与信息披露人之间不会因本次交易新增重大
关联交易。如信息披露人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交
易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时
上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为进一步减少和规范关联交易，山东高速集团、山高金融以及鸿成环球作出
如下承诺：
“本公司将促使实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免或有合理原因而发生的
关联交易，本公司将促使实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并
将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批等程序及义务，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性。不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的
行为，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，不损害上
市公司其他股东的合法权益。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人关联方与北清环能之间
存在以下重大交易：
2021年1月，山高金融控股股东山东高速集团下属企业中铁隆工程集团有限
公司与北清环能全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司作为联合投
标人中标了湘潭市餐厨垃圾资源化利用PPP项目，并成立项目公司北控十方（湖
南）环保能源有限公司；项目公司将土建工程部分分包给中铁隆，分包金额为
7,000万元。
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：除上述情况
外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
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管理人员不存在与北清环能及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司董
事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书及本核查意见所披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：在本次权益
变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况
（二）信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：在本次权益
变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人
已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详
式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。
十二、财务顾问结论性意见
华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购
办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料
的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北清环能集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张宁湘 李 刚
汪乐林 周逊志
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
