上海市锦天城律师事务所

          关于北清环能集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的

                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

   电话：021-20511000                    传真：021-20511999

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                         关于北清环能集团股份有限公司
       第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
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致：北清环能集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“北清环能”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件和《北
清环能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北清环能集团股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的
有关规定，就公司第二期限制性股票激励计划所涉预留部分授予（以下简称“本
次激励计划预留授予”）相关事宜出具本法律意见书。

     对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

     （一）公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，公司提供给本所及经办
律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

     （二）本所仅就与公司本次激励计划预留授予有关的法律问题发表意见，而
不对其所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见；

     （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、


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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏并承担相应法律责任；

     （四）本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留授予
的必备文件之一随其他公告文件一并公开披露，并同意依法对本所出具的法律意
见书承担相应的责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划预留授予所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     （五）本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留授予之目的使用，不得用
作任何其他目的。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：

     一、 本次激励计划预留授予事项的批准与授权

     (一) 第二期限制性股票激励计划相关的批准与授权

     1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事发表了独立意见。

     2、2022 年 1 月 24 日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     3、2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 7 日，公司公示了本次激励计划激励对
象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出
的异议。2022 年 2 月 9 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

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司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董
事李恒作为征集人向公司全体股东征集了本次股东大会审议本次激励计划相关
议案的委托投票权。

     5、2022 年 2 月 17 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在公司首次公开披露本次激励
计划草案前 6 个月内，未发现存在内幕信息泄露的情形，不存在内幕信息知情人
员通过内幕信息买卖公司股票的行为。

     6、2022 年 3 月 4 日，公司召开第十届董事会第五十次会议，根据公司 2022
年第一次临时股东大会授权，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次激励计划规定的授予
条件已经满足，确定授予日为 2022 年 3 月 4 日，向 131 名激励对象授予限制性
股票 900 万股，授予价格为 11.02 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

     7、2022 年 3 月 4 日，公司召开第十届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》、
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议
案，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法有效，符合获
授限制性股票的条件，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就，同意授予日为 2022 年 3 月 4 日，向 131 名激励对象授予限制性股票
900 万股。

     (二) 本次激励计划预留授予已取得的批准和授权

     1、2022 年 7 月 6 日，公司第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向第二
期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定
2022 年 7 月 6 日为授予日，向 40 名激励对象授予第二期预留限制性股票 308 万
股。独立董事对前述事项发表了独立意见。

     2、2022 年 7 月 6 日，公司第十届监事会第三十三次会议审议通过了《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事

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会就本次激励计划预留授予事宜发表了明确同意的审核意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予
已履行的法定程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次
激励计划预留授予已取得必要的批准和授权。

     二、本次激励计划预留授予的授予日

     （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

     （二）2022 年 7 月 6 日，公司第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定 2022 年 7 月 6 日为授予日。

     （三）2022 年 7 月 6 日，公司独立董事就本次激励计划预留授予发表了独
立意见，同意公司本次激励计划预留授予的授予日为 2022 年 7 月 6 日。

     （四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留
授予的授予日为交易日，不在《激励计划(草案)》规定的不得作为授予日的区间
日内。

     本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留授予的授予日，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规
定。

     三、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及价格

     （一）激励对象

     根据公司第十届董事会第五十五次会议决议，本次激励计划预留授予的激励
对象共 40 名，独立董事已对本次激励计划预留授予的激励对象发表了独立意见。

     根据公司第十届监事会第三十三次会议决议，监事会就本次激励计划预留授
予的激励对象发表了明确同意的审核意见。

     本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象不存在《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的


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不能成为本次激励计划激励对象的情形。

     （二）授予数量及价格

     根据《激励计划(草案)》的规定以及第十届董事会第五十五次会议审议通过
的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本
次激励计划预留授予数量为 308 万股，授予价格为 8.04 元/股。

     本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、数量调整、授予数量、
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划(草案)》 的相关规定。

     四、本次激励计划预留授予的授予条件

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激
励计划(草案)》的规定，本次激励计划预留授予需同时满足以下前提条件：

     （一）本公司未发生以下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


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     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查并经公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具之日， 公
司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就。

     本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象、
授予日的确定、预留股票数量的调整、授予数量及价格、授予条件等事项均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。
本次激励计划预留授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务及办理股票授予登记事宜。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
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 负责人：                                                           经办律师：
                   顾功耘                                                               毕志远




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