证券代码：000803             证券简称：北清环能           公告编号：2022-101


                        北清环能集团股份有限公司

           关于签署《特定资产收益转让与回购合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第十届
 董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于签署<特定资产收益转让与回购合
 同>的议案》。现将有关事项公告如下：
     一、本次交易概述
     公司与山东省国际信托股份有限公司（以下称 “山东信托”）就“山东信托
 碳中和-碳资产投资集合资金信托计划”拟签署《特定资产收益转让与回购合同》。
 公司向山东信托转让拟开发的 600 万吨 CCER 对应的特定资产收益权（简称“特定
 资产收益权”），特定资产收益权的转让价款总额为不超过人民币 2 亿元，具体以
 山东信托实际支付的金额为准。同时山东信托拟设立“山东信托碳中和-碳资产投
 资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划/信托”），并以信托计划项下的信托资
 金受让特定资产收益权。公司于信托计划存续期间管理标的项目并向山东信托支
 付投资收益，后期根据合同约定回购特定资产收益权。
     上述事项公司董事会将授权管理层具体实施。根据《深圳证券交易所股票上
 市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提
 交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
 组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对方基本情况
     公司名称：山东省国际信托股份有限公司
     统一社会信用代码：9137000016304514XM
     企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
     注册资本：465,885 万元人民币
     法定代表人：万众
     成立日期：1987 年 3 月 10 日
    营业期限：1987 年 3 月 10 日至无固定期限
    注册地址：济南市解放路 166 号
    经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司持股48.13%、中油资产管理有
限公司持股10.42%、济南金融控股集团有限公司持股5.43%。
    经查询山东信托不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    此次转让标的为公司 “未来开发持有的不超过600万吨CCER（国家核证自愿
减排量）收益权”。本合同拟签署时，前述600万吨CCER还未经国家相关机关核准、
签发及备案登记。
    四、拟交易合同的主要内容
    转让方与回购人：北清环能集团股份有限公司（以下称“转让方”、“回购人”
或“北清环能”）
    受让方：山东省国际信托股份有限公司（以下称“受让方”或“山东信托”）
    第一条 转让标的
    1、转让标的即特定资产收益权，即转让方持有的“未来开发持有的不超过600
万吨CCER收益权”。自受让方向转让方支付转让价款及后续各期转让价款之日起，
受让方即取得各期转让价款对应规模的CCER（简称“标的规模”，对应CCER的价
格为33.33元/吨）收益权，享有要求转让方将其持有、使用、管理、处置标的项目
产生的标的规模CCER对应的收入的等额资金（以下简称“特定资产收益资金”）支
付给受让方的金钱债权。
    2、本合同签署时，前述600万吨CCER还未经国家相关机关核准、签发及备案
登记。转让方承诺在信托计划成立后12个月内，完成信托成立规模所对应的CCER
指标的开发。
    第二条 转让价款
    1、特定资产收益权的转让价款总额为不超过人民币200,000,000元（大写：贰
亿元整），具体以山东信托实际支付的金额为准。
    受让方分期支付转让价款的，转让方应当将各期转让价款对应标的规模的特
定资产收益权转让给受让方，且承诺信托计划受让特定资产收益权的投资收益率
不低于8%/年。
       2、转让价款支付的前提条件是：
       当且仅当下列条件全部满足后，山东信托方有义务向转让方支付第 1 期转让
价款，第 1 期转让价款金额具体以届时信托计划项下发行第 1 期信托单位募集的
信托资金金额为准。
       （1）信托计划已成立（第 1 期信托单位成立）；
       （2）本合同已签署并生效，且转让方未发生违反本合同项下承诺、保证及约
定义务的行为，且转让方在本合同项下所做陈述与保证持续真实、准确和完整，
转让方已履行完毕所有内外授权或相关公告程序（如需）；
        (3) 转让方与山东信托签署的《山东信托【碳中和-碳资产投资】集合资金信
托计划之保障基金委托认购协议》（以下简称“《保障基金委托认购协议》”）已生
效，并按约定已将第 1 期转让价款对应的保障基金认购款划付至山东信托指定账
户；
       （4）山东信托、北清环能与监管银行签署完毕三方资金监管协议；
       （5）山东信托要求的其他条件已全部满足。

       在上述条件未全部满足的情况下，山东信托无义务向转让方支付任何款项。
       3、当且仅当下列条件全部满足后，山东信托方有义务向转让方支付后续各期
转让价款：
       （1）与各期转让价款对应的各期信托单位已成立；
       （2）转让方在本合同及其他相关合同所作的陈述、保证与承诺条款持续有效，
没有发生本合同及其他相关合同约定的任何违约事项；抵押人、保证人未发生相
关担保合同所约定的任一违约事项；第 1 期转让价款的支付条件持续满足；
        (3) 转让方已按《保障基金委托认购协议》约定将各期转让价款对应的保障
基金认购款划付至山东信托指定账户；
       （4）山东信托提出的其他条件均获满足。
       第三条 特定资产收益权收益的实现与回购
       1、信托计划存续期间，特定资产收益权的收益按照如下方式计算并支付：
       特定资产收益权实现的投资收益率为 R，R=(X-Y)÷Y×365÷Z，其中，X 指出
售标的规模 CCER 份额的累计回款金额（具体以北清环能支付至信托财产专户金
额为准，具体以《资金监管协议》约定为准）；Y 为信托计划支付的特定资产收益
权转让总价款；Z 为信托计划持有特定资产收益权的存续天数。
    （1）如信托计划受让的特定资产收益权所对应的标的规模 CCER 指标已完成
开发并出售完毕，信托计划实现的收益金额（即信托计划持有的特定资产收益权
实现的收益金额）计算方式如下：
    ①若 R＜8%/年，则信托计划实现的收益金额=北清环能支付的差额补足款+X；
    ②若 8%/年≤R≤10%/年，信托计划实现的收益金额为出售 CCER 实现的全部收
益，即信托计划实现的收益金额=X；
    ③若 R>10%/年，则超过 10%/年部分的 20%的收益归属于信托计划，剩余 80%
收益归属于北清环能，届时，信托计划实现的收益金额=Y+Y×[10%+（R－10%）
×20%]×Z÷365；
    （2）如信托计划受让的特定资产收益权所对应的标的规模 CCER 指标已完成
开发但未全部出售完毕，且 R＜8%/年，则信托计划实现的收益金额=北清环能支
付的特定资产收益权回购价款+X；
    （3）如信托计划受让的标的规模 CCER 指标未完成开发，北清环能有义务按
照本合同约定回购信托计划持有的全部特定资产收益权并支付回购价款，具体以
本条第 2 款第（2）项约定为准。
    （4）北清环能在本条本款项下应支付的差额补足款及/或回购价款均按照本条
第 2 款约定计算。
    2、回购人有义务在下列情形下回购特定资产收益权并有义务按照本款约定支
付回购价款：
    （1）信托计划存续满 6 个月至 12 个月期间，无论标的规模 CCER 指标是否
完成开发，北清环能均有权选择按照 8.5%/年的溢价率提前回购信托计划持有的全
部特定资产收益权，届时，北清环能须支付的回购价款=信托计划支付的特定资产
收益权转让总价款×（1+8.5%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已收到的出售标
的规模 CCER 累计回款（X）；其中，特定资产收益权转让总价款分期支付的，上
述回购价款分段计算。
    （2）北清环能承诺在信托计划成立后 12 个月内完成标的规模 CCER 指标的
开发，且承诺信托计划受让的特定资产收益权的投资收益率不低于 8%/年。如北清
环能在信托计划存续满 12 个月内未能完成标的规模 CCER 指标的开发，且北清环
能未在信托计划存续满 12 个月内提前回购信托计划持有的全部特定资产收益权，
且北清环能在信托计划存续满 18 个月之日前的 10 个工作日仍未完成标的规模
CCER 指标的开发，则北清环能须在信托计划存续届满 18 个月之日的前 5 个工作
日向山东信托回购其持有的全部特定资产收益权，届时，北清环能须支付的全部
回购价款=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+9.5%×信托计划存续天
数÷365）-信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款（X），其中，特定资产
收益权转让总价款分期支付的，上述回购价款分段计算。
    （3）如北清环能在信托计划存续期内完成标的规模 CCER 指标的开发，北清
环能除按照本条第 1 款约定向山东信托支付相应的特定资产收益权收益外，还需
按照如下约定支付相应的差额补足款或回购价款：
    ①在信托计划到期日（即信托计划存续满 24 个月之日）前 20 个工作日，如
仍有未出售的标的规模 CCER 指标，且信托计划持有的特定资产收益权的投资收
益率低于 8%/年，则北清环能需在信托计划到期日前 10 个工作日回购信托计划持
有的剩余全部特定资产收益权，届时，北清环能应支付的回购价款=信托计划支付
的特定资产收益权转让总价款×（1+8%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已收到
的出售标的规模 CCER 累计回款（X）；其中，特定资产收益权转让总价款分期支
付的，上述回购价款分段计算。
    ②信托计划存续期内，若信托计划持有的标的规模 CCER 指标全部出售完毕，
且信托计划持有的特定资产收益权实现的投资收益率低于 8%/年的，则北清环能
需在标的规模 CCER 指标出售完毕后的 3 个工作日内向山东信托进行差额补足，
差额补足现金金额=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+8%×信托计
划存续天数÷365）-信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款（X）；其中，
特定资产收益权转让总价款分期支付的，上述回购价款分段计算。
    3、信托计划存续期间内，若北清环能完成标的规模 CCER 指标开发，并按照
本合同约定的标的项目管理方式处置/出售标的规模 CCER，并将相应标的规模
CCER 的出售价款支付至信托财产专户后，山东信托持有的等份额的特定资产收益
权注销。
    第四条 转让价款的使用及差额补足承诺的约定
    1、转让方在此确认：转让方依据本合同取得的各期转让价款资金全部用于其
日常经营。转让方不得擅自改变转让价款资金用途，不得投资于有价证券、期货
或金融衍生产品风险投资等领域，不得用于房地产开发，不得将转让价款资金用
于政府公益性项目，不得通过直接或间接的方式将转让价款资金用于向被认定为
高污染、高耗能或产能过剩行业企业提供资金融通，不得用于其他违反国家政策、
法律法规及金融监管规定的用途。也不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。
    2、除本合同另有约定外，北清环能承诺信托计划受让的特定资产收益权对应
的投资收益率不低于 8%/年。不管标的项目指标是否开发完成，不管开发完成的标
的规模 CCER 指标是否出售完毕，不管开发完成的标的规模 CCER 指标的出售价
格高低，北清环能均承诺信托计划持有的特定资产收益权的投资收益率不低于 8%/
年，否则其有义务按照 8%/年的投资收益率向信托计划补足该等投资收益差额。
    第五条   违约责任

    1、转让方/回购人违反本合同中约定的义务（包括但不限于违反陈述和保证）、
或违反向山东信托出具的单方函件、或出现其他违约情形的，山东信托有权同时
采取以下一种或多种措施：
    （1）要求转让方/回购人继续履行本合同；
    （2）如山东信托要求部分或全部解除本合同，则有权要求转让方返还受让方
支付的各期全部转让价款并向受让方支付损害赔偿金，损害赔偿金=各期转让价款
×【15】%×各期实际存续天数÷360。其中，各期实际存续天数系指各期转让价款
支付之日（含）起至回购人实际支付损害赔偿金之日（不含）止期间的天数；
    （3）如山东信托要求转让方/回购方继续履行本合同，则有权要求回购人提前
履行回购义务，一次性支付尚未支付的剩余各期回购价款，具体如下：如在信托
计划存续 6 个月内，因北清环能违约，受托人要求北清环能提前回购全部特定资
产收益权份额，且截至当日特定资产收益权的投资收益率预计低于 8%/年时，则北
清环能应按照 8%/年的溢价率回购信托计划持有的全部特定资产收益权，回购价款
=信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+8%×信托计划存续天数÷365）-
信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款；如在信托计划存续满 6 个月至
12 个月期间，因北清环能违约，受托人要求北清环能提前回购全部特定资产收益
权份额，且截至当日特定资产收益权的投资收益率预计低于 8.5%/年时，则北清环
能应按照 8.5%/年的溢价率回购信托计划持有的全部特定资产收益权，回购价款=
信托计划支付的特定资产收益权转让总价款×（1+8.5%×信托计划存续天数÷365）-
信托专户已收到的出售标的规模 CCER 累计回款；如在信托计划存续满 12 个月
后，因北清环能违约，受托人要求北清环能提前回购全部特定资产收益权份额，
且截至当日特定资产收益权的投资收益率预计低于 9.5%/年时，则北清环能应按照
9.5%/年的溢价率回购信托计划持有的全部特定资产收益权，回购价款=信托计划支
付的特定资产收益权转让总价款×（1+9.5%×信托计划存续天数÷365）-信托专户已
收到的出售标的规模 CCER 累计回款。

    （4）要求转让方/回购人赔偿山东信托因此而造成的全部损失（包括信托财产
损失、固有财产损失）；
    （5）回购人未按时足额支付回购价款（包括任何一笔回购价款）的，山东信
托有权要求回购人支付延迟履行违约金，延迟履行违约金的计算公式如下：延迟
履行违约金=迟延支付金额×【0.02】%×违约天数。回购人向山东信托支付违约金
后，仍应按照本合同约定向山东信托支付回购价款；
    （6）行使其他相关协议规定的权利。
    2、若特定资产收益权因转让方过错导致部分或全部虚假、不真实或存在瑕疵
无效的，则转让方应将山东信托支付的转让价款予以返还并一并按照 15%/年支付
转让价款占用费，即需支付的转让价款及转让价款占用费总额=山东信托支付的各
期转让价款+山东信托支付的各期转让价款×【15】%÷365×各期存续天数，存续天
数是指山东信托支付各期转让价款之日至转让方将各期转让价款及转让价款占用
费全部返还完毕之日。
    3、山东信托违反本合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他
违约情形的，应当向转让方承担违约责任，由此给转让方造成损失的，山东信托
应承担相应的赔偿责任。
    五、本次交易的目的及对公司的影响

    通过本次交易，有利于公司拓宽融资渠道，为公司的经营提供资金支持，同
时提升公司开发相关项目碳资产的信心与力度，提升持续盈利能力，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、第十届董事会第五十六次会议决议。


                                                 北清环能集团股份有限公司
                                                              董事会
2022 年 7 月 20 日