北清环能：北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书2022-07-22
北京市盈科律师事务所
关于
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
19-25/F,building2,
CPcenter,No.20,JinheEastRoad
ChaoyangDistrict,Beijing,China
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北京市盈科律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北清环能”）的委托，作为公司本次
重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问。
就公司本次交易事宜，本所已于 2022 年 5 月 24 日出具了《北京市盈科律师
律师事务所关于北清环能股份有限公司重大资产购买的法律意见书》，并于 2022
年 6 月 22 日出具了《北京市盈科律师事务所关于北清环能股份有限公司重大资
产购买的补充法律意见书》，现本所就本次交易的实施情况出具《北京市盈科律
师事务所关于北清环能股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以
下简称“本《法律意见书》”）。
除非另有说明，本《法律意见书》使用的简称、定义与本所于 2022 年 5 月
24 日出具的《北京市盈科律师律师事务所关于北清环能股份有限公司重大资产
购买的法律意见书》中使用的简称、定义含义一致。
本所律师在《北京市盈科律师律师事务所关于北清环能股份有限公司重大资
产购买的法律意见书》中列明的发表法律意见的声明和假设，同样适用于本《法
律意见书》。
本《法律意见书》仅供北清环能本次重大资产购买之目的使用，不得用作任
何其他目的之依据。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，
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按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
正 文
一、本次交易方案概述
本次交易中，北清环能全资子公司十方环能拟向清禹新能支付现金购买其持
有的山东方福 99.99%的股权，进而间接持有目标公司菏泽同华、单县同华 100%
的股权。
本次交易前后，山东方福的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万 出资额（万
持股比例 持股比例
元） 元）
清禹新能 17,998.20 99.99% - -
十方环能 1.80 0.01% 18,000.00 100.00%
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
本次交易完成后，上市公司通过全资子公司十方环能持有标的公司 100%的
股权，标的公司成为北清环能的全资二级子公司，目标公司成为北清环能的全资
三级子公司。
二、本次交易已经取得的批准与授权
1、上市公司已履行的程序
2022 年 5 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产购买方案
的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资
产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的
<关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议>的议案》等与本次
交易相关的议案。
2022 年 6 月 30 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产购买方案的
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议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<
关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交
易相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2022 年 5 月 6 日，清禹新能召开第六次合伙人会议，审议通过《关于福州
清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）出售同华项目的议案》。
综上，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得了必要的批准和授权，
该等批准合法有效，本次重组已具备实施条件。
三、本次交易的具体实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《支付现金购买资产协议》，在本协议生效后 6 个月内，由十方环能
以现金方式向清禹新能支付标的资产成交总对价，即人民币 18,583.11 万元。
截至本《法律意见书》出具日，《支付现金购买资产协议》约定的履约期限
尚未届满，十方环能暂未支付前述对价。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户情况
根据山东方福的工商档案，山东方福 99.99%股权已经过户登记至十方环能
名下，十方环能现持有山东方福 100%股权。截至本《法律意见书》出具之日，
标的公司的股东及持股情况如下：
出资额（万元）
股东 出资形式 持股比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
十方环能 18,000.00 18,000.00 货币 100.00
合计 18,000.00 18,000.00 货币 100.00
2、债权及债务处理
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本次交易完成后，山东方福仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易
不涉及标的公司债权债务的转移。
3、员工安置情况
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易不涉及职工安置和人员分
流，标的公司及目标公司在标的股权交割日前已与其员工签订并存续的劳动合
同、劳务合同将继续有效，标的公司及目标公司将按照该等合同的约定继续履
行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
4、证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行证券的情形。
综上，本所律师认为：
本次交易项下的标的资产已经过户登记至十方环能名下，十方环能尚需按
照《支付现金购买资产协议》的约定支付股权转让价款。
四、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关董事会决议公告、股东大会决议公告、《重大资产购买
报告书》等文件，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易实施的情况与此前
披露的信息不存在实质性差异。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组期间，上市公司存在董事变动情形：
2022 年 7 月 18 日，王凯军先生因工作原因申请辞去公司董事及第十届董
事会战略委员会委员职务，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。根据
《公司法》和《公司章程》的相关规定，王凯军先生的辞职申请将在公司股东
大会选举出新任董事后生效；在此期间，王凯军先生将继续履行公司董事的职
责。2022 年 7 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第五十六次会议，审议通
过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，提名甘海南先生为公司第十届董
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事会董事候选人，前述事项尚需公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
截至本《法律意见书》出具之日，除上述情况外，上市公司在重组期间不
存在董事、监事和高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本《法律意见书》出具日，根据北清环能的确认，在重组过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1、本次交易相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议为《支付现金购买资产协议》，根据本次交易双
方确认，截至本《法律意见书》出具之日，该协议已经生效，十方环能及清禹新
能均按照协议的约定履行相关义务，未出现违反前述协议约定的情形。
2、本次交易相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在
《重大资产购买报告书》中披露。截至本《法律意见书》出具之日，相关承诺方
均不存在违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本《法律意见书》出具日，本次交易尚需履行如下事项：
1、十方环能尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定支付股权转让价款；
2、本次交易相关方尚需根据《支付现金购买资产协议》对过渡期间损益进
行确认，并按相关方确认的结果进行清算；
3、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》
项下的其他义务以及就本次交易出具的承诺；
4、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
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综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、风险提示
2022 年 7 月 14 日，菏泽市生态环境局牡丹区分局作出荷牡环罚告字[2022]
第 98 号《菏泽市生态环境局牡丹区分局行政处罚事先告知书》、荷牡环责改字
[2022]98 号《责令改正违法行为决定书》，认定菏泽同华利用渗坑的方式违规
排放水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规
定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，责令菏泽同华
改正环境违法行为，并处以罚款人民币 34.75 万元。根据《中华人民共和国水污
染防治法》第八十三条的规定，菏泽同华前述事项尚不构成情节严重的情形。
菏泽同华已于 2022 年 7 月 15 日完成前述罚款支付。
根据十方环能与清禹新能签署的《支付现金购买资产协议》，交割日前如
山东方福或菏泽同华、单县同华有违法的经营行为、非经营行为导致山东方福
或菏泽同华、单县同华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会
保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求
补缴相应款项的，由清禹新能向十方环能或山东方福或菏泽同华、单县同华以
现金方式补足全部经济损失。
本次交割完成后，上市公司将严格要求菏泽同华完成整改，加强对员工的
培训、管理，按照上市公司的要求严格落实法律、法规及各项环保制度，杜绝
再次发生违反环境保护法规及各项制度的行为，提请投资者关注。
十、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得了必要的批准和授
权，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件；
2、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易标的资产已经完成过户，标
的资产过户交割行为合法，有效；
3、本次交易不涉及债权债务转移、职工安置和人员分流及证券发行登记相
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关事宜；
4、本次交易的相关协议正在履行过程中，未出现违约情形；相关承诺方未
出现违反承诺的情形；
5、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
6、本次交易实施过程中，上市公司非独立董事王凯军先生申请辞职，公司
董事会第五十六次会议已提名甘海南先生为董事候选人、尚需经公司 2022 年第
三次临时股东大会审议，在此期间王凯军先生将继续履行公司董事的职责，除
此以外上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动；
7、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
8、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公
司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科律师事务所 负责人： _____________
梅向荣
经办律师： _____________
高清会
_____________
邵森琢
2022 年 7 月 21 日
