证券代码：000803             证券简称：山高环能           公告编号：2022-150


                        山高环能集团股份有限公司

           关于签署《油脂独家销售协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）于 2022 年 10
 月 24 日召开第十届董事会第六十二次会议，审议通过《关于签署<油脂独家销售
 协议>暨关联交易的议案》。本事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审
 议。现将相关事项公告如下：
     一、关联交易概述
     为能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增
 长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，公司下属公司济南十方固废
 处理有限公司（以下简称“济南十方”）与石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公
 司（以下简称“驰奈威德”）拟签署《油脂独家销售协议》，在协议期内，驰奈威
 德将其提取的油脂全部独家销售并持续供应给济南十方。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
 等相关规定，驰奈威德为本公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高
 集团”）间接控制的企业，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，与
 该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资
 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
     二、关联方基本情况
     （一）关联方基本情况
     公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
     统一社会信用代码：91130100598273694H
     注册资本：5,500 万元人民币
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：刘学文
     成立日期：2012-06-19
    营业期限：2012-06-19 至 2032-06-18
    住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路 86 号
    经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其
相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工
业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生
物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、
法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批
准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
    主要股东和实际控制人：驰奈威德的股东为威德环境科技股份有限公司，实
际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
    （二）关联方历史沿革
    驰奈威德成立于2014年12月6日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根
据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股
东威德环境科技股份有限公司以货币形式增资2,500万元。截止目前，威德环境
科技股份有限公司是驰奈威德唯一股东。
    （三）关联关系介绍
    威德环境科技股份有限公司持有驰奈威德100%股权，关联关系详见下图：
（四）关联方最近一年又一期的主要财务数据
                                                              单位：元
   项目          2022年4月30日（未经审计）      2021年12月31日（未经审计）
 资产总额                     211,467,359.84                  212,398,772.77
 负债总额                     235,779,256.93                  236,840,580.95
  净资产                       -24,311,897.09                 -24,441,808.18
   项目           2022年1-4月（未经审计）        2021年1-12月（未经审计）
 营业收入                      19,488,425.78                   49,392,871.50
 营业利润                         305,501.58                    1,042,585.53
  净利润                          129,911.09                   -1,551,393.48

（五）其他说明
经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为驰奈威德在其餐厨垃圾处理过程中提取生产粗油脂。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的定价是经济南十方与关联方驰奈威德友好协商，各方在自愿、
平等的前提下达成一致。关联交易定价公平、合理，不存在损害本公司及全体股
东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    买方（甲方）：济南十方
    卖方（乙方）：驰奈威德
    协议履行期限：自 2023 年 1 月 1 日起五年
    油脂销售：乙方同意将其提取的油脂全部独家销售并持续供应给甲方，甲方
同意持续从乙方采购前述全部油脂。为避免歧义，本协议履行期内，未经甲方书
面同意，乙方不得向甲方以外的第三方销售油脂，同时甲方也不得停止采购或仅
采购部分乙方销售、供应的油脂。经甲、乙双方协商一致后，双方可中止或停止
全部或部分油脂销售和/或采购。
    最低供应量：乙方承诺在协议履行期内，平均每 3 个月出售、供应给甲方的
油脂、地沟油不少于 1,000 吨，12 个月累计出售、供应给甲方的油脂、地沟油不
少于 4,000 吨。
    预付款：甲方应于 2023 年 1 月 1 日前向协议约定的账户汇入人民币 1,000
万元作为预付的油脂收购款。
    违约责任：如乙方未经甲方确认向第三方出售油脂，则乙方应向甲方支付违
约金 1,000 万元。
    如协议有效期内，乙方未按协议约定的乙方年度最低供应量向甲方出售、供
应足量的油脂，则乙方应向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：
    违约金=（乙方年度最低供应量/365×实际履行天数-履行期间实际供应量）
×3,000（元/吨）。
    上述违约金由甲方、乙方共同核定金额，并于甲方书面通知乙方之日起 3
个工作日内由乙方支付至甲方指定账户。
    如甲方未按协议约定采购乙方全部销售和供应的油脂，甲方应向乙方支付违
约金，违约金的计算方式同上。
      六、本次交易的目的、对公司的影响
      本次签订的《油脂独家销售协议》，能够实现公司油脂业务生产规模和产能
 的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工销售
 能力，是公司做大做强油脂业务的需要。本次交易对公司本年度经营业绩无影响，
 预计对以后年度产生积极影响。
      本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本
 合同而对交易对手方形成依赖。
      七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
      2022 年年初至披露日，公司及下属公司与驰奈威德除本次交易外，与受同
 一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
公司及下属公司    关联交易对方      交易金额（万元）   交易内容      关联关系
                                                                  交易对方为受同一
青州市昌泰油脂   西安市高陵区康润
                                        156.57         油脂采购   主体山高集团控制
  有限公司       环保工程有限公司
                                                                      的关联方
      八、独立董事事前认可和独立意见
      （一）事前认可意见
      经核查，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
 章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。济南十方拟与驰奈威德达成的
 本次关联交易是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协
 商达成，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，
 没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意济南
 十方签署《油脂独家销售协议》，并将该议案提交公司第十届董事会第六十二次
 会议审议。
      （二）独立意见
      本次交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价公允，本次交易能够实现公
 司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优
 势，提升公司油脂加工销售能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
 益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司
 章程》的规定。因此，我们同意济南十方签署《油脂独家销售协议》，并同意将
 该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
      九、保荐机构意见结论
    经核查，保荐机构认为：山高环能围绕石家庄市餐厨垃圾处置中心项目所涉
及托管、油脂采购及设备安装等关联交易事项已经公司第十届董事会第六十二次
会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对山高环能本次关联交易事项无异议。
    十、风险提示
    协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力
因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
    十一、报备文件
    1、第十届董事会第六十二次会议决议；
    2、《油脂独家销售协议》。




                                              山高环能集团股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2022 年 10 月 24 日