山高环能集团股份有限公司

                      证券投资与衍生品交易管理制度



                                 第一章 总 则

   第一条      为规范山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
证券投资与衍生品交易及相关信息披露工作，有效防范投资风险，提高投资收益，维护
公司及股东利益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山高
环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
   第二条      本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
   本制度所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述
产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
   第三条      公司从事证券投资与衍生品交易应遵循合规、审慎、安全、有效的原则，
应当合理安排使用资金，控制投资风险，注重投资效益，不得使用募集资金从事证券投
资与衍生品交易。
   第四条      公司从事套期保值业务按照公司制定的《期货套期保值业务管理办法》中
的规定执行。
   第五条      本制度适用于集团及子公司、托管类公司。合资公司应通过其公司章程或
董事会决议等适当方式确认执行本制度。参股公司可参照执行本制度。

                     第二章 证券投资与衍生品交易决策的原则

   第六条      证券投资业务的决策权限
   （一）上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过壹仟万元人民币的，应当
在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期
经审计净资产 50%以上且绝对金额超过伍仟万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
   （二）相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
   （三）上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
   第七条     衍生品交易的决策权限
   （一）上市公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
   （二）衍生品投资都需要提交董事会，投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上
且绝对金额超过伍仟万元人民币的，还应当提交股东大会审议。公司因交易频次和时效要
求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生
品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提
交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
   （三）上市公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应
当提交股东大会审议。

                 第三章 证券投资与衍生品交易风险控制与监督

   第八条     公司财金资源中心对证券投资与衍生品交易应当建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
   第九条     公司财金资源中心负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使
用管理等运作具体事宜，并及时将证券投资与衍生品交易信息报送公司董事会办公室及
相关部门；公司董事会办公室负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财金资源中心应
指定专人负责证券投资资金的监管和对证券投资运作情况进行监控；公司风控审计中心
至少每季度应对公司证券投资与衍生品交易进行一次检查，出具检查报告并提交公司董
事会审计委员会，充分评估投资风险以确保公司资金安全。
   第十条     公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与衍生品交易情
况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
   第十一条     公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安



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全、效益状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行
披露义务。
   第十二条     独立董事有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查。
   第十三条     监事会有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。
   第十四条     凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资
方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

                   第四章 证券投资与衍生品交易信息披露义务

   第十五条     公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，对公司证券投资与衍生品相关信息进行分析和判断，达
到披露标准的，应按照相关规定予以披露。
   第十六条     公司证券投资与衍生品事项的知情人员对已获知的未公开的信息负有
保密的义务，在相关信息公开披露前，不得将证券投资与衍生品交易事项的相关情况透露
给其他个人或组织，法律法规、规范性文件另有规定的除外。
   第十七条     当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值
变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对
金额超过壹仟万人民币时，公司应当在两个交易日内及时披露。

                                   第五章 附 则

   第十八条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
   第十九条     关于期货套期保值的具体事宜，请按照公司制定的《期货套期保值业务
管理办法》中的规定执行。
   第二十条     本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》等有冲突时，
执行有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》的规定。
   第二十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第二十二条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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