证券代码:000803 证券简称:山高环能 公告编号:2022-157 山高环能集团股份有限公司 关于在下属公司间调剂担保额度暨担保进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 山高环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担保总额 超过最近一期经审计净资产 100%、对资产负债率超过 70%的被担保对象的担保 金额超过公司最近一期经审计净资产 50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。 一、担保事项概述 为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,公司在不改变 2021 年年度股东大 会审议通过的 2022 年度预计提供新增担保额度总额合计不超过 118,000 万元, 将原预计公司合肥非凡生物科技有限公司、北京新城热力有限公司及武汉百信环 保能源科技有限公司未使用的担保额度 10,000 万元、5,000 万元、9,000 万元, 调剂给天津方碧及天津碧海。具体担保事项如下: 1、公司下属公司天津方碧环保科技有限公司(以下简称“天津方碧”)因并 购业务需求,天津方碧拟向兴业银行股份有限公司天津分行(以下简称“兴业银 行”)申请并购贷款 1.5 亿元,借款期限为 5 年,公司及北控十方(山东)环保 能源集团有限公司(以下简称“十方环能”)为该笔贷款提供连带责任保证,并追 加天津方碧所持天津碧海环保技术咨询服务有限公司(以下简称“天津碧海”)100% 股权质押担保。 2、2022 年 10 月 17 日,公司及天津碧海作为共同承租人与北银金融租赁有 限公司(以下简称“北银金租”)开展售后回租融资业务,融资金额为人民币 9,000 万元,租赁期限 72 个月。为保障业务有序推进,在原有担保物不变的情况下, 追加十方环能对上述业务提供连带责任保证担保。内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日在指定媒体上披露的《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》。 二、担保事项审批情况 公司于 2022 年 3 月 4 日、2022 年 3 月 31 日,召开第十届董事会第五十次 会议、2021 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022 年度为下属公司提供担保 额度预计的议案》,根据 2021 年年度股东大会授权,公司及下属公司预计未来 十二个月为合并报表内公司(含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和 控股子、孙公司)提供新增担保额度总额(包括原有担保展期或续保)合计不超 过 118,000 万元。 上述担保额度,可在下属公司之间进行担保额度调剂;但在调剂发生时,对 于资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处 获得担保额度。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日和 2022 年 4 月 1 日在指定媒 体上披露的《关于 2022 年度为下属公司提供担保额度预计的公告》和《2021 年 年度股东大会决议公告》。 三、本次调剂担保额度情况 单位:万元 可用的 调剂后尚 可用的 调剂后尚 调出 调入 调出方 预计担 可使用的 调入方 预计担 可使用的 额度 额度 保额度 担保额度 保额度 担保额度 合肥非凡生物科 10,000 10,000 0 天津方碧 0 10,000 15,000 技有限公司 北京新城热力有 12,000 5,000 0 天津方碧 0 5,000 15,000 限公司 武汉百信环保能 10,000 9,000 1,000 天津碧海 0 9,000 9,000 源科技有限公司 本次被调整对象均为资产负债率超过 70%的担保对象,担保额度调剂及提供 担保事项属于经公司 2021 年年度股东大会授权范围内事项,已获公司内部审批 同意,无需再提交公司董事会及股东大会审议。 四、交易对方基本情况 (一)兴业银行 公司名称:兴业银行股份有限公司 统一社会信用代码:91350000158142711F 企业类型:股份有限公司(上市、国有控股) 注册资本:2,077,419.0751 万元人民币 法定代表人:吕家进 成立日期:1988 年 08 月 22 日 营业期限:1988 年 08 月 22 日至 2038 年 08 月 21 日 注册地址:福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;代理发行股票以外的有价证券;买卖、代理买卖股票以 外的有价证券;资产托管业务;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售 汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业 务;提供保管箱服务;财务顾问、资信调查、咨询、见证业务;经中国银行保险 监督管理委员会批准的其他业务;保险兼业代理业务;黄金及其制品进出口;公 募证券投资基金销售;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 股权结构:主要股东为福建省金融投资有限责任公司持股占比 16.91%、中 国烟草总公司持股占比 5.34%。 兴业银行与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。兴业银行不是失信被 执行人。 (二)北银金租 公司名称:北银金融租赁有限公司 统一社会信用代码:91110000091899057D 注册资本:310,000 万元 类型:其他有限责任公司 法定代表人:孔海涛 成立日期:2014 年 01 月 20 日 营业期限:2014 年 01 月 20 日至无固定期限 注册地址:北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 9 层、10 层 经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资 业务;接受承租人的租赁保证金;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁 物变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务; 为项目公司对外融资提供担保业务;中国银保监会批准的其他业务。(市场主体 依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 股权结构:北京银行股份有限公司持股占比64.52%、北京新月联合汽车有限 公司持股占比17.74%、力勤投资有限公司持股占比17.74%。 北银金租与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。北银金租不是失信被 执行人。 五、本次调剂主体及被担保人基本情况 (一)天津方碧 公司名称:天津方碧环保科技有限公司 统一社会信用代码:91120116MABMBUX17Y 注册资本:1,000万元人民币 类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:房明 成立日期:2022年5月10日 注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)环河北路80号空港商务园东区8 号楼B318房间(天津三顺商务秘书服务有限公司托管第000329号) 经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;固体废物治理;市政设施管理;环境卫生公共设施安装服务;农 村生活垃圾经营性服务;工程和技术研究和试验发展;环境保护专用设备销售; 合同能源管理;工程管理服务;节能管理服务;企业管理咨询;环保咨询服务; 财务咨询;劳务服务(不含劳务派遣);化工产品销售(不含许可类化工产品); 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;软件开发;软件销售;软件外包服 务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;工 业自动控制系统装置销售;对外承包工程;再生资源销售;技术进出口;货物进 出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)许可项目:餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务;计算机信息系统安 全专用产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 股权结构:十方环能持股100%。 最近一期的主要财务数据: 单位:元 项目 2022 年 9 月 30 日(未经审计) 资产总额 101,610,844.32 负债总额 91,686,240.04 净资产 9,924,604.28 项目 2022 年 5-9 月(未经审计) 营业收入 0.00 营业利润 0.00 净利润 -75,395.72 经查询,天津方碧不是失信被执行人。 (二)天津碧海 公司名称:天津碧海环保技术咨询服务有限公司 统一社会信用代码:91120112789375589E 注册资本:1,080万人民币 类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:王朝禹 成立日期:2006年06月26日 营业期限:2006年06月26日至长期 注册地址:天津市津南区小站镇嘉园道11号 经营范围:一般项目:环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除 外);再生资源销售;再生资源加工;再生资源回收(除生产性废旧金属);农 林牧渔业废弃物综合利用;固体废物治理;生活垃圾处理装备销售;工业酶制剂 研发;建筑物清洁服务;畜禽粪污处理利用;环境卫生公共设施安装服务;环境 保护专用设备制造;肥料销售;生物有机肥料研发;普通货物仓储服务(不含危 险化学品等需许可审批的项目);成品油仓储(不含危险化学品);总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);工程管理服务; 环境保护专用设备销售;污水处理及其再生利用;农村生活垃圾经营性服务;资 源再生利用技术研发;太阳能发电技术服务;发电技术服务;余热发电关键技术 研发;余热余压余气利用技术研发;生物质液体燃料生产工艺研发;热力生产和 供应;非食用植物油加工;非食用植物油销售;成品油批发(不含危险化学品); 畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;污泥处理装备制造;科普宣传服务;农林废 物资源化无害化利用技术研发;渔业加工废弃物综合利用;信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务);资源循环利用服务技术咨询。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:城市生活垃圾经营性服务; 餐厨垃圾处理;肥料生产;道路货物运输(不含危险货物);建设工程设计;发 电业务、输电业务、供(配)电业务;生物质燃气生产和供应;成品油零售(不 含危险化学品);饲料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 股权结构:天津方碧持股100%。 最近一年又一期的主要财务数据: 单位:元 项目 2022年6月30日(未经审计) 2021年12月31日(经审计) 资产总额 310,592,977.60 224,804,342.03 负债总额 284,960,188.55 226,721,061.57 净资产 25,632,789.05 -1,916,719.54 项目 2022年1月-6月(未经审计) 2021年1月-12月(经审计) 营业收入 73,990,752.94 144,750,214.78 营业利润 28,074,531.95 63,540,211.42 净利润 27,550,586.48 54,355,158.97 经查询,天津碧海不是失信被执行人。 六、拟签署协议的主要内容 (一)天津方碧担保 1、借款金额:15,000万元 2、借款期限:5年 3、借款用途:天津方碧支付收购天津碧海产生的全部相关交易价款。 4、担保方式:公司及十方环能提供连带责任保证担保,并追加天津方碧所 持天津碧海100%股权质押担保。 5、担保期限:主债务履约期限届满之日起三年。 此次贷款及担保尚未正式签署相关协议,上述协议的主要内容以最终签署的 协议为准。 (二)天津碧海担保 1、被担保的主债权:公司、天津碧海于 2022 年 10 月 21 日签订的合同编号 为北银金租【2022】回字 0090 号的《融资租赁合同》及其所有附件、修订及补 充(以下简称“主合同”)而享有的对承租人的全部债权。 2、担保方式:不可撤销的连带责任保证担保,十方环能对主合同项下承租 人对北银金租应付的全部债务承担连带保证责任。 3、保证期间:主债务的履行期限届满之日起两年。 此次担保尚未正式签署相关协议,上述协议的主要内容以最终签署的协议为 准。 七、董事会意见 上述被担保公司为本公司合并报表范围内的全资下属公司,其管理规范,经 对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析,担保风险处于可控范围之内,且提供 担保所取得的融资用于支付并购股转款及补充流动资金,公司能够通过对其实施 有效管理,控制相关风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本公司对资 产负债率超过70%的下属公司的担保均已取得股东大会批准,担保事项的审批程 序合法有效。 八、公司累计对外担保数量 本次担保实现后,公司实际对外提供担保额度为 166,200 万元,对外提供担 保余额为 159,300 万元,占公司 2021 年度经审计净资产的 123.78%。前述担保均 为对合并报表内的公司提供的担保,不存在逾期担保。敬请广大投资者充分关注 担保风险。 山高环能集团股份有限公司 董 事 会 2022 年 11 月 2 日