证券代码：000803            证券简称：山高环能            公告编号：2022-159


                        山高环能集团股份有限公司

      关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司

                      100%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 4 日召开第
 十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物
 能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
     一、关联交易概述
     为充分发挥在固废处理与再生能源领域优势，提升公司盈利水平，同时充分
 发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力，公司拟以自有或自筹资金参与山东省
 济南市中级人民法院于 2022 年 11 月 25 日至 26 日在阿里巴巴司法拍卖网络平台
 拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈
 威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）100%股权。
     鉴于威德环境为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）
 间接控制的企业，如公司本次竞得驰奈威德的股权，本次交易将属于参与公开拍
 卖导致公司与威德环境发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则
 （2022 年修订）》的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请豁免提交股东大
 会审议。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组，董事会将授权经营层全权办理本次公开竞拍事宜。
     二、关联方基本情况
     （一）基本情况
     公司名称：威德环境科技股份有限公司
     统一社会信用代码：91520100055029177Y
     注册资本：5,000 万元人民币
     类型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：刘要军
    成立日期：2012 年 10 月 16 日
    营业期限：2012 年 10 月 16 日至无固定期限
    住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区 25 号
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废
水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再
生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事
货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的
治理；土壤修复；重金属水体修复。）
    主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为山东省水利工程局有限公司
（以下简称“水工局”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员
会。
    （二）关联方历史沿革及主营业务
    威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威
德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专
业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12
月成为山高集团下属企业。
    威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、
生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、
投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。
    （三）关联关系介绍
    水工局持有威德环境51%股权，关联关系详见下图（含标的股权）：
（四）其他说明
经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为驰奈威德100%股权，标的公司的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130100598273694H
注册资本：5,500 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学文
成立日期：2012 年 06 月 19 日
    营业期限：2012 年 06 月 19 日至 2032 年 06 月 18 日
    住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路 86 号
    经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其
相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工
业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生
物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、
法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批
准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山
东省人民政府国有资产监督管理委员会。
    （二）最近一年又一期的主要财务数据
                                                                  单位：元
          项目       2022年4月30日（未经审计）     2021年12月31日（未经审计）
         资产总额                 211,467,359.84                212,398,772.77
         负债总额                 235,779,256.93                236,840,580.95
         净资产                   -24,311,897.09                -24,441,808.18
          项目        2022年1-4月（未经审计）      2021年1-12月（未经审计）
         营业收入                  19,488,425.78                49,392,871.50
         营业利润                    305,501.58                   1,042,585.53
         净利润                      129,911.09                  -1,551,393.48

    （三）标的资产历史沿革
    驰奈威德成立于2014年12月6日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根
据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股
东威德环境以货币形式增资2,500万元。
    （四）标的资产评估情况
    标的资产由青岛海德资产评估事务所（普通合伙）进行评估，本次评估采用
资产基础法，评估基准日为2021年10月31日，截止评估基准日，驰奈威德的所有
者权益账面价值-2,287.26万元，评估值3,920.14万元，增值额为6,207.40万元，增
值率为271.39%。
    （五）优先受让权安排
   驰奈威德为威德环境全资子公司，不存在其他股东优先受让权安排的情况。
    （六）其他说明
    经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    青岛海德资产评估事务所（普通合伙）对驰奈威德100%股权市场价值评估
项目出具了《资产评估报告书》（青海德评鉴字[2021]第039号），评估基准日
为2021年10月31日，驰奈威德的股东全部权益价值的评估结果为3,920.14万元。
    本次交易价格参考评估值，由阿里巴巴司法平台组织向竞买人公开拍卖，并
设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起
拍价，方可成交。
    五、本次挂牌相关情况
    挂牌项目：被执行人威德环境持有的驰奈威德 100%股权
    挂牌地点：山东省济南市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台
    挂牌时间：2022 年 11 月 25 日 10 时至 2022 年 11 月 26 日 10 时止（延时除
外）
    起拍价：3,920 万元
    保证金：200 万元
    加价幅度：19 万元
    咨询、展示看样的时间与方式：自公告之日起至 2022 年 11 月 24 日止（节
假日休息）接受咨询，有意者请自行前往实地看样。
    拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名
且出价不低于起拍价，方可成交。
    付款方式：拍卖成交后，买受人应在 2022 年 12 月 3 日 16 时前将拍卖成交
价余款缴入法院指定账户。
    六、本次交易的目的、对公司影响
    公司本次参与竞拍驰奈威德股权，有助于充分发挥在固废处理与再生能源领
域优势，提升公司盈利水平，同时充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力。
    本次竞拍所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
            七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
            2022 年年初至今，公司及下属公司与威德环境除本次交易外，与受同一主
        体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
序号   公司及下属公司      关联交易对方      交易金额（万元）     交易内容      关联关系
                                                                             交易对方为受同一
       青州市昌泰油脂     西安市高陵区康润
 1                                                 156.57         油脂采购   主体山高集团控制
         有限公司         环保工程有限公司
                                                                                 的关联方
                                             每月的托管费为政府              交易对方为受同一
 2        山高环能           驰奈威德        审定的当月餐厨垃圾   受托经营   主体山高集团控制
                                               处理量*40 元/吨                   的关联方
                                                                             交易对方为受同一
       济南十方固废处                        （按协议约定的具体
 3                           驰奈威德                             油脂采购   主体山高集团控制
         理有限公司                              情况执行）
                                                                                 的关联方
       北控十方（山东）                                                      交易对方为受同一
                                                                  设备及安
 4     环保能源集团有         水工局             14,875.95                   主体山高集团控制
                                                                    装服务
           限公司                                                                的关联方
            上述序号为 2、3、4 的关联交易已经公司第十届董事会第六十二次会议审议
        通过，尚需经公司 2022 年 11 月 9 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议。
            八、独立董事事前认可和独立意见
            （一）事前认可意见
            经核查，我们认为公司本次参与竞拍事项没有损害公司及全体股东特别是中
        小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的
        规定。我们同意公司参与竞拍驰奈威德 100%股权暨关联交易事项，并将该议案
        提交公司第十届董事会第六十三次会议审议。
            （二）独立意见
            我们认为本次参与竞拍有助于推动公司产业布局的全面发展，同时充分发挥
        业务的协同性，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
        利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
        司章程》的规定。因此，我们同意公司参与竞拍驰奈威德 100%股权暨关联交易
        事项。
            九、风险提示
            本次交易为通过阿里巴巴司法平台公开拍卖，公司最终能否竞拍成功存在不
        确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
            公司将持续关注该交易后续推进情况，如公司竞得标的股权，将及时履行信
息披露义务。
   十、报备文件
   1、第十届董事会第六十三次会议决议；
   2、山东省济南市中级人民法院委托青岛海德资产评估事务所（普通合伙）
出具的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权市场价值评估项目
资产评估报告书》。




                                             山高环能集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2022 年 11 月 4 日