华西证券股份有限公司
                    关于山高环能集团股份有限公司
    拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
                    100%股权暨关联交易的核查意见

    华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有
限公司（以下简称“山高环能”、“上市公司”或“公司”）2020 年度非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对山高环能拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公
司（以下简称“驰奈威德”、“标的公司”）100%股权暨关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：

     一、关联交易基本情况

    为充分发挥在固废处理与再生能源领域优势与业务协同性，提升公司盈利水
平及综合竞争力，山高环能拟以自有或自筹资金参与山东省济南市中级人民法院
在阿里巴巴司法拍卖网络平台对威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环
境”）持有的驰奈威德 100%股权进行的公开拍卖，拍卖标的评估价格为 3,920.14
万元，起拍价格为 3,920.00 万元（实际成交价格以竞拍结果为准）。

    鉴于威德环境为公司间接控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山高
集团”）控制的其他企业，系上市公司关联方，如公司本次参与公开拍卖竞得威
德环境持有的驰奈威德 100%股权，本次交易将构成关联交易。

    （一）标的公司基本情况

 公司名称               石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
 统一社会信用代码       91130100598273694H
 成立时间               2012 年 6 月 19 日
 注册资本               5,500 万元
 注册地址               河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路

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                         86 号

 法定代表人              刘学文
                         一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及
                         其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家
                         专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的
                         除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和
 经营范围
                         销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务
                         院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事
                         项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营
                         业执照依法自主开展经营活动）。
 股权结构                威德环境持股 100%
 是否属于失信被执行人    否

    （二）司法拍卖相关情况

    1、拍卖标的：被执行人威德环境持有的驰奈威德 100%股权。

    2、标的评估价格：3,920.14 万元。

    3、标的起拍价：3,920.00 万元，保证金：200.00 万元。

    4、拍卖时间：2022 年 11 月 25 日 10 时至 2022 年 11 月 26 日 10 时止（延
时除外）。

    5、挂牌地点：山东省济南市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台
（https://sf.taobao.com/0531）。

    6、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人
报名且出价不低于起拍价，方可成交。

    7、付款方式：拍卖成交后，买受人应在 2022 年 12 月 3 日 16 时前将拍卖成
交价余款缴入法院指定账户。

    （三）定价政策及定价依据

    根据山东省济南市中级人民法院委托青岛海德资产评估事务所（普通合伙）
出具的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权市场价值评估项目
资产评估报告书》（青海德评鉴字[2021]第 039 号），驰奈威德的股东全部权益价
值的评估结果为 3,920.14 万元。公司拟以竞价方式购买标的公司股权，最终交易
价格根据竞拍结果确定。



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     二、关联方基本情况

 公司名称               威德环境科技股份有限公司
 统一社会信用代码       91520100055029177Y
 成立时间               2012 年 10 月 16 日
 注册资本               5,000 万元
 注册地址               贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区 25 号
 法定代表人             刘要军
                        法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
                        国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
                        可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
                        （审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治
 经营范围               理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生
                        产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推
                        广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；
                        重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体
                        修复。）
                        山东省水利工程局有限公司持股 51.00%，北京中元威德能源投
                        资有限公司持股 31.69%，河北营广企业管理咨询有限公司持股
 股权结构
                        8.00%，冷大鹏持股 4.90%，赵立学持股 3.41%，张金栋持股
                        1.00%。
 关联关系               公司间接控股股东山高集团控制的其他企业
 是否属于失信被执行人   否


     三、上市公司内部决策程序

    （一）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    经核查，我们认为公司参与竞拍没有损害公司及全体股东特别是中小股东利
益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基
于上述情况，我们同意公司参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
100%股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十三次会议
审议。

    2、独立意见

    我们认为本次参与竞拍有助于推动公司产业布局的全面发展，同时充分发挥
业务的协同性，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

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利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技
有限公司 100%股权暨关联交易事项。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 4 日召开了第十届董事会第六十三次会议，审议通过了
《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟向深圳
证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    山高环能拟参与竞拍驰奈威德 100%股权关联交易事项已经公司第十届董事
会第六十三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了
明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对山高环能拟参与竞拍
驰奈威德 100%股权暨关联交易事项无异议。

    公司尚需就本次关联交易向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。保
荐机构提请公司在本次交易的执行过程中，应遵循自愿、平等、公平、真实的原
则，交易定价依据市场价格公允达成，不得存在利益输送及损害上市公司、投资
者利益等情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司
拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的核
查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                       阚道平                 张丽雪




                                                 华西证券股份有限公司



                                                       2022 年 11 月 9 日