上海市锦天城律师事务所
         关于山高环能集团股份有限公司
               回购注销部分限制性股票
                           之


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书




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                         关于山高环能集团股份有限公司
                           回购注销部分限制性股票
                                       之
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致：山高环能集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限
公司（以下简称“山高环能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及相关规
定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出
具本法律意见书。

     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。

     本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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                                  正 文


一、 本次回购注销部分限制性股票的批准、授权及信息披露

     （一）第一期限制性股票激励计划

     1、2019 年 11 月 4 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董
事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对公司第十届董事会第三次会议中关于本次激励计划的相关议案发表了同意
的独立意见。

     2、2019 年 11 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第
一期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等议案。

     3、2019 年 11 月 21 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期股权激励相关事项的议案》等议案。

     4、2019 年 12 月 19 日，公司分别召开了第十届董事会第六次会议及第十届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     5、2020 年 9 月 18 日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议及第十
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股
票的议案》。

     6、2020 年 12 月 14 日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十
届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议
案》。

     7、2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第十二次临时股东大会，审议通
过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
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     8、2021 年 8 月 3 日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个
解锁期）解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆、柳建聪、石哲、杨楚 4 人已与公司终止劳
动关系，不再符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 244 万股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：
本次回购注销符合公司《第一期限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规
定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益，同意本次以 7.72 元/股的
价格，回购注销 244 万股限制性股票。

     9、2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未审议通过。

     10、2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第
十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆等 5 人已与公司终止劳动关系，该
5 人不再具备股权激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认
为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激励计划》
及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益，
同意本次回购注销限制性股票数量共计 269 万股，其中首次授予的限制性股票
244 万股回购价格为 7.72 元/股、授予预留部分限制性股票 25 万股回购价格为 7.97
元/股。

     11、2021 年 12 月 6 日，公司召开了 2021 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

     12、2022 年 4 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十
届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
一个解锁期）解锁条件成就的议案》。

     13、2022 年 6 月 21 日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十
届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个
解锁期）解锁条件成就的议案》。
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     14、2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十
一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》。

     （二）第二期限制性股票激励计划

     1、2022 年 1 月 24 日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议及第十
届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立
意见。

     2、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

     3、2022 年 3 月 4 日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议及第十届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会对激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

     4、2022 年 7 月 6 日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议及第十届
监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核
查意见。

     5、2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一
届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合相
关法律、法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


二、 本次限制性股票回购注销情况


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     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据

     根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的规定，由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对
象离职、第二期限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象离职、第二期限
制性股票激励计划预留授予部分 1 名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规
定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行
回购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及数量

     2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会表决通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021 年度以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日记入股东证券账户。根据
《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》
第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行相应调整。调整后，第一期限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票回购价格由 7.51 元/股调整为 5.36 元/股，第二期限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 11.02 元/股调整为 7.87 元/股，第二
期限制性股票激励计划预留授予部分回购价格不涉及调整。

     综上，第一期限制性股票回购注销的价格为 5.36 元/股加上银行同期存款利
息，第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为 7.87 元/股加上银行同期存
款利息，第二期限制性股票预留授予部分回购注销价格为 8.04 元/股加上银行同
期存款利息。

     本次拟回购注销限制性股票共计 169 万股，其中第一期限制性股票激励计划
首次授予部分 1 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 8 万股调整为 11.2 万
股、第二期限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象持有的限制性股票回
购数量由 112 万股调整为 156.8 万股、第二期限制性股票激励计划预留授予部分
1 名激励对象持有的限制性股票回购数量 1 万股不涉及调整。本次拟回购资金总
额初步预计为 1,322.3296 万元（已计算利息，最终结果以实际情况为准），回购
资金来源为公司自有资金。


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三、 结论意见

     本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件以及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提
交公司股东大会审议，履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行相
关注销手续。

     本法律意见书正本一份，副本若干份，正副本具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司回
 购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)




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