上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于山高环能集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于山高环能集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的 法律意见书 致:山高环能集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山高环能集团股份有限公 司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年第五次临时股东大会(以下简 称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以 及《山高环能集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进 行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。2022 年 12 月 13 日, 公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山高环能集团股份有限 公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时 间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2022 年 12 月 28 日 14:00 在四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2022 年 12 月 28 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00;通过互联 网投票系统进行网络投票的具体时间为:2022 年 12 月 28 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。 经核查,公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知 全体股东,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的 相关内容一致。 本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、 召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 51 人,代表有表决权股 份 152,818,122 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 43.4150%,其中: 1. 出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人为 0 名,代表有表决权的股份 0 股,占公司 股份总数的 0.0000%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2. 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 51 人,代表有表决权股份 152,818,122 股,占公司股份总 数的 43.4150%。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 3. 参加会议的中小投资者股东 通过网络参加本次会议的中小投资者股东共计 41 人,代表有表决权股份 32,922,272 股,占公司股份总数的 9.3531%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高 级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效,符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案均进行了审议。依照《公司章程》 及《上市公司股东大会规则》所规定的表决程序,本次股东大会审议并表决通过 了以下议案: 1、 关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨 关联交易的议案 总表决情况: 同意: 72,270,023 股,占有效表决权股份总数的 99.9787%;反对: 8,500 股, 占有效表决权股份总数的 0.0118%;弃权: 6,920 股,占有效表决权股份总数的 0.0096%。 中小股东表决情况: 同意: 32,906,852 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9532%; 反对: 8,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0258%;弃权: 6,920 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0210%。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本提案关联股东北京北控光伏科技发展有限公司、福州北控禹阳股权投资合 伙企业(有限合伙)、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资 基金已回避表决。 表决结果:通过。 2、关于签署《保证合同》暨关联交易的议案 总表决情况: 同意: 72,270,023 股,占有效表决权股份总数的 99.9787%;反对: 8,500 股, 占有效表决权股份总数的 0.0118%;弃权: 6,920 股,占有效表决权股份总数的 0.0096%。 中小股东表决情况: 同意: 32,906,852 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9532%; 反对: 8,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0258%;弃权: 6,920 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0210%。 本提案关联股东北京北控光伏科技发展有限公司、福州北控禹阳股权投资合 伙企业(有限合伙)、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资 基金已回避表决。 表决结果:通过。 3、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 本次股东大会以累积投票方式采用差额选举,选举匡志伟、谢欣、甘海南、 杜业鹏为公司第十一届董事会非独立董事,任期三年。具体表决情况如下: 3.01 选举匡志伟为第十一届董事会非独立董事的议案 总表决情况: 同意: 121,997,076 股,占有效表决权股份总数的 79.8316%; 中小股东表决情况: 同意: 26,171,011 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 79.4933%; 表决结果:通过。 3.02 选举谢欣为第十一届董事会非独立董事的议案 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 总表决情况: 同意: 116,047,074 股,占有效表决权股份总数的 75.9380%; 中小股东表决情况: 同意: 20,221,009 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 61.4205%; 表决结果:通过。 3.03 选举甘海南为第十一届董事会非独立董事的议案 总表决情况: 同意: 113,869,073 股,占有效表决权股份总数的 74.5128%; 中小股东表决情况: 同意: 18,043,008 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 54.8049%; 表决结果:通过。 3.04 选举杜业鹏为第十一届董事会非独立董事的议案 总表决情况: 同意: 109,667,123 股,占有效表决权股份总数的 71.7632%; 中小股东表决情况: 同意: 17,981,108 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 54.6169%; 表决结果:通过。 3.05 选举黄孝红为第十一届董事会非独立董事的议案 总表决情况: 同意: 86,847,198 股,占有效表决权股份总数的 56.8304%; 中小股东表决情况: 同意: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 表决结果:未通过。 4、关于选举第十一届董事会独立董事的议案 本次股东大会以累积投票方式采用等额选举,选举秦宇、王守海、何春为公 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司第十一届董事会独立董事,任期三年。具体表决情况如下: 4.01 选举秦宇为第十一届董事会独立董事的议案 总表决情况: 同意: 146,205,962 股,占有效表决权股份总数的 95.6732%; 中小股东表决情况: 同意: 28,668,110 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.0782%; 表决结果:通过。 4.02 选举王守海为第十一届董事会独立董事的议案 总表决情况: 同意: 141,285,963 股,占有效表决权股份总数的 92.4537%; 中小股东表决情况: 同意: 23,748,111 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 72.1339%; 表决结果:通过。 4.03 选举何春为第十一届董事会独立董事的议案 总表决情况: 同意: 130,108,170 股,占有效表决权股份总数的 85.1392%; 中小股东表决情况: 同意: 21,130,152 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 64.1819%; 表决结果:通过。 5、关于选举第十一届监事会非职工监事的议案 本次股东大会以累积投票方式采用等额选举,选举赵洪波、黄丹为公司第十 一届监事会非职工监事,任期三年。具体表决情况如下: 5.01 选举赵洪波为第十一届监事会非职工监事的议案 总表决情况: 同意: 145,105,964 股,占有效表决权股份总数的 94.9534%; 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东表决情况: 同意: 27,568,112 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 83.7370%; 表决结果:通过。 5.02 选举黄丹为第十一届监事会非职工监事的议案 总表决情况: 同意: 140,372,012 股,占有效表决权股份总数的 91.8556%; 中小股东表决情况: 同意: 22,834,160 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 69.3578%; 表决结果:通过。 经核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第五次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 蒲舜勃 负责人: 经办律师: 顾功耘 毕志远 2022 年 12 月 28 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com