中天国富证券有限公司

关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                     并募集配套资金暨关联交易

              2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    根据山高环能集团股份有限公司（原北清环能集团股份有限公司、四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司）（以下简称“山高环能”、“上市公司”或“公司”）
第十届董事会第三次、第七次、第九次、第十四次会议和 2020 年第三次临时股
东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可（2020）1222 号）核准，公司向甘海南等发行股份并募集配套资金购买其持
有的山高十方环保能源集团有限公司（原北控十方（山东）环保能源集团有限公
司、山东十方环保能源有限公司）（以下简称“十方环能”）86.34%股权及其他
承诺事项，其中购买山高十方 86.34%股权交易总价 39,373.62 万元，以向甘海南
等发行股份方式支付交易对价 35,269.99 万元，以发行股份募集配套资金后通过
现金方式支付交易对价 4,103.63 万元。

    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司 2020 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对山高环能 2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表
意见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺

    根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。

    业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺期限内
某一会计年度实现净利润为负的，则标的公司业绩承诺方同意就亏损部分向上市
公司进行补偿。

    上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

    二、2022 年度业绩承诺完成情况

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山高环能集团股份有限公
司重大资产重组标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众
会字（2023）第 01322 号），标的公司 2022 年度实现扣除非经常性损益及对应
所得税影响后归属于母公司股东的净利润为 3,929.21 万元，业绩承诺已经完成。

    三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2022 年度实现扣除非经常性损益及
对应所得税影响后归属于母公司股东的净利润为 3,929.21 万元，高于 2022 年业
绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司 2022 年度净利润业绩承诺已实现，不需要
对上市公司进行业绩补偿，业绩承诺已完成。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2022 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




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                                                 2023 年 4 月   日




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