山高环能：华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见2023-04-27
华西证券股份有限公司
关于
山高环能集团股份有限公司
重大资产购买
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司接受山高环能集团股份有限公司的委托，担任山高环
能集团股份有限公司 2022 年度重大资产购买交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有
关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合公司 2022 年年度报告等资料，本独立
财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的 2022 年度持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易资产过户或交付情况............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况...................................... 10
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况.......................................... 11
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 12
2
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山高环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
公司/上市公司/山高环 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
指
能 团）股份有限公司、北清环能集团股份有限公司，曾用证
券简称为“金宇车城”、“北清环能”等
山高十方环保能源集团有限公司，山高环能全资子公司，
山高十方 指
曾用名为北控十方（山东）环保能源集团有限公司
清禹新能/交易对方 指 福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）
山东方福/标的公司 指 山东方福环保科技有限公司
标的资产 指 清禹新能持有的山东方福 99.99%股权
菏泽同华 指 菏泽同华环保有限公司，山东方福全资子公司
单县同华 指 单县同华环保科技有限公司，山东方福全资子公司
经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，山高
十方支付现金购买清禹新能持有的山东方福 99.99%股
本次交易/本次重组 指
权，进而取得山东方福下属菏泽同华、单县同华 100%股
权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产
《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹
《支付现金购买资产协
指 新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保
议》
科技有限公司的支付现金购买资产协议》
山高光伏电力发展有限公司（含其下属持有公司股份的
福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）、关联方西
控股股东 指
藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金）
实际控制人 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山高光伏 指 山高光伏电力发展有限公司
山高禹阳 指 山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
山高控股 指 山高控股集团有限公司
山高新能源集团有限公司，曾用名为北控清洁能源集团
山高新能源 指
有限公司
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公
本持续督导意见 指
司重大资产购买之 2022 年度持续督导意见》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《公司章程》 指 《山高环能集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
4
一、本次交易资产过户或交付情况
（一）标的资产过户情况
2022 年 7 月 18 日，山东方福取得由中国（山东）自由贸易试验区济南片区
管理委员会换发的新的营业执照并完成工商变更登记，山东方福 99.99%股权已
过户登记至山高十方名下。
（二）交易对价支付情况
2022 年 5 月 23 日，山高十方与清禹新能签署《支付现金购买资产协议》，
约定本次交易支付方式为山高十方在协议生效后 6 个月内以现金方式支付清禹
新能 18,583.11 万元；若延期支付，则按该协议的相关约定执行。2022 年 12 月
21 日、2023 年 4 月 3 日，山高十方与清禹新能分别签署《<关于山东方福环保科
技有限公司的支付现金购买资产协议>之补充协议》、《付款确认书》，双方确认菏
泽同华交割日前的过渡期损益 34.75 万元、15.48 万元在交易总价款中扣减，并
就延期支付价款事项达成一致。根据双方签订的上述《支付现金购买资产协议》、
补充协议以及付款确认书，山高十方需向清禹新能支付合计 19,462.04 万元，前
述事项上市公司已在《山高环能集团股份有限公司 2022 年年度报告》 公告编号：
2023-029）“第六节/十七、公司子公司重大事项”中披露。
截至本持续督导意见出具日，山高十方已按照上述《支付现金购买资产协议》
及补充协议等文件约定，向清禹新能以现金方式支付交易价款 2,150 万元。根据
前述付款确认书的约定，剩余尾款应于 2023 年 12 月 31 日前完成支付。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，山东方福仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及标的公司债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司与交
易对方已按照相关协议约定完成标的资产的交付及过户，标的公司的股权转让工
商变更登记已经完成，过户手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
5
本次交易相关方在本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
料真实性、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印
上市公司 准确性和完 件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
整性的承诺 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
2、如本人向本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于提供资 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
上市公司全
料真实性、 调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益
体董事、监
准确性和完 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
事、高级管
整性的承诺 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
理人员
函 所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年
未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件。
上市公司及 关于无违法
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年
全体董事、 违规行为及
诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
监事、高级 不诚信情况
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
管理人员 的承诺函
交易所纪律处分的情况等。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员，未曾因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
6
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于对持有
自上市公司首次披露本次重组预案（或草案）之日起至实施完
上市公司全 的上市公司
毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签
体董事、监 股份在本次
署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市
事、高级管 资产重组期
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
理人员 间减持计划
律责任。
的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司董 填补回报措 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管 施得以切实 5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公
理人员 履行的承诺 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
关于对持有 自北清环能集团股份有限公司首次披露本次重组预案（或草
上市公司控
的上市公司 案）之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无任何减持北清环能
股股东（山
股份在本次 集团股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/
高光伏及山
资产重组期 公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给北清环
高禹阳、禹
间减持计划 能集团股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
泽基金）
的承诺函 支出承担全部法律责任。
1、本公司/企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司的利益；
上市公司控 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证监会做
股股东（山 填补回报措 出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
高光伏及山 施得以切实 足该等新监管规定的，本公司/企业承诺届时将按照中国证监会的
高禹阳、禹 履行的承诺 最新规定出具补充承诺；
泽基金） 3、若本公司/企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
上市公司控 关于避免同 （一）关于避免同业竞争的承诺
股股东（山 业竞争、减 1、本企业/公司以及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
高光伏及山 少与规范关 业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接
高禹阳、禹 联交易、保 或间接竞争的业务。
泽基金） 持上市公司 2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且
7
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
独立性的承 本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他
诺函 企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接
或间接竞争的业务。
3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司
及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企
业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业同
意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或服务有
关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三
方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其
他无关联关系的第三方。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其
他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北
清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益的行为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司
及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法
权益。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上
市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及本企业/公司控制的
8
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
本企业/公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公
司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相
应的赔偿责任。
本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影
响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业
务有直接或间接竞争的业务。如本公司及本公司控制或施加重大影
上市公司间
关于避免同 响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服
接控股股东
业竞争的承 务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加
（山高控
诺 重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与
股）
该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或
在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，
或转让给其他无关联关系的第三方。
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可
能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原
上市公司间
关于规范产 则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清
接控股股东
生关联交易 环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
（山高控
的承诺 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
股）
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性。不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
公司的资金、利润，不损害上市公司其他股东的合法权益。
1、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章
及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，不利用控股股
东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
上市公司间
关于保持上 财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持
接控股股东
市公司独立 上市公司的独立性。
（山高控
性的承诺 2、本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
股）
金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的规定，
规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及
其子公司的资金。
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了
关于提供资
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
交易对方 料真实性、
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副
（清禹新 准确性和完
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
能） 整性的承诺
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
函
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
9
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做
出赔偿安排。
1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本企业
交易
关于诚信与 不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案
对方
合法合规的 侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
（清禹新
承诺函 等情形。
能）
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
1、本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该
等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的
交易
关于标的资 权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、
对方
产权属的承 信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易
（清禹新
诺函 的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
能）
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行所出具的相关承诺，未发
生违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或者利润预测相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
公司主要从事餐厨废弃物处理及资源化利用与城市供热业务，形成了“环保
+能源”双领域的产业转型与战略布局。其中，餐厨废弃物处理及资源化利用业
10
务进一步细分为餐厨废弃物无害化处理、油脂加工与贸易、餐厨项目建设与设备
销售等三个板块；城市供热主要为城市供热服务。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山高环能 2021 年度《审计
报告》（众会字（2022）第 01076 号）、2022 年度《审计报告》（众会字（2023）
第 01319 号），公司 2021 年度、2022 年度的经营及资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022.12.31 2021 年度/2021.12.31 本年比上年增减
营业收入 179,087.23 82,673.68 116.62%
归母净利润 8,497.55 8,050.63 5.55%
扣非归母净利润 7,939.23 7,854.18 1.08%
经营活动产生的
-1,677.43 -11,876.59 85.88%
现金流量净额
总资产 558,293.04 276,024.09 102.26%
归母净资产 140,110.89 128,691.47 8.87%
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，2022 年度上市公司经营状
况良好，可持续发展能力得到进一步提升。
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行
了有效的整合管控。
业务方面，上市公司通过本次交易有效提升了在餐厨垃圾处理业务规模，进
一步拓展和完善了公司餐厨垃圾处理业务在全国范围内的业务布局，增强公司在
餐厨垃圾处理行业的地位和影响力。
财务方面，标的公司执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理
要求进行整体的财务管控。
人员方面，上市公司已委派项目经理对项目公司进行统一管理，并持续健全
人才培养制度。
机构方面，上市公司已与标的公司建立起良好的沟通机制，提升了企业决策
效率，确保标的公司的发展符合上市公司整体发展战略；上市公司已推动标的公
司修订《公司章程》并通过其股东会审议，进一步巩固上市公司对标的公司的控
11
制权；上市公司已委派项目经理对标的公司山东方福及其项目公司菏泽同华、单
县同华进行统一管理，进一步增强对标的公司及其下属项目公司的管控能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，
有利于双方协同效应的发挥。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，形成了较
为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断梳理，优化内部制度体系。
经核查，上市公司 2022 年第一次临时股东大会存在关联股东已回避表决、
但未回避计票情形。独立财务顾问已提请公司关注，需按照《上市公司股东大会
规则》等法规要求，提升公司治理的规范性。本独立财务顾问认为：除前述情形
外，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法
人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够按
照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易不存在实际实施的方案与已公
布的重组方案存在重大差异的事项。交易双方在实际执行过程中，对过渡期损益、
款项支付所签订的补充协议、确认文件等，系在原《支付现金购买资产协议》框
架范围内进行，与重组方案以及相关公告内容不存在重大差异。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司
重大资产购买之 2022 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
阚道平 张丽雪
华西证券股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
