创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2016-070
创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
2016 年 10 月
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创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨东文、主管会计工作负责人张知及会计机构负责人(会计主管
人员)王茵声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 6,174,738,100.82 6,103,826,712.82 1.16%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,296,272,638.20 2,528,138,339.76 -9.17%
年初至报告期末比上
本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末
年同期增减
营业收入（元） 1,177,497,188.63 -1.90% 4,251,457,586.43 24.94%
归属于上市公司股东的净利润（元） 77,539,874.68 -16.09% 346,994,295.60 36.92%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
71,117,580.50 -19.83% 319,733,777.09 34.08%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 282,274,623.46 311.78%
基本每股收益（元/股） 0.0777 -16.00% 0.3475 36.92%
稀释每股收益（元/股） 0.0777 -16.00% 0.3475 36.92%
加权平均净资产收益率 3.57% -0.43% 15.94% 4.98%
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 998,503,266
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3475
单位：元
年初至报告期期末金
项目 说明
额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,990,644.07
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
26,950,324.94
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,013,519.82
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 170,136.99
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,848,010.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 3,416,716.85
少数股东权益影响额（税后） 9,599,380.25
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合计 27,260,518.51 --
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 48,006 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳创维-RGB 电子有限公司 境内非国有法人 58.54% 584,548,508 488,548,508
林伟建 境内自然人 4.60% 45,929,196 32,758,060
施驰 境内自然人 3.68% 36,770,524 31,327,893
谢雄清 境内自然人 3.42% 34,128,051 质押 17,200,000
遂宁兴业资产经营公司 国有法人 2.19% 21,916,008
李普 境内自然人 1.47% 14,683,310 5,873,324
叶晓彬 境内自然人 1.40% 13,984,926 5,593,970
华夏证券广州营业部 其他 0.94% 9,400,000
全国社保基金一零三组合 其他 0.50% 4,999,935
中国建设银行股份有限公司－宝盈新
其他 0.40% 4,000,000
兴产业灵活配置混合型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳创维-RGB 电子有限公司 96,000,000 人民币普通股 96,000,000
谢雄清 34,128,051 人民币普通股 34,128,051
遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 人民币普通股 21,916,008
林伟建 13,171,136 人民币普通股 13,171,136
华夏证券广州营业部 9,400,000 人民币普通股 9,400,000
李普 8,809,986 人民币普通股 8,809,986
叶晓彬 8,390,956 人民币普通股 8,390,956
施驰 5,442,631 人民币普通股 5,442,631
全国社保基金一零三组合 4,999,935 人民币普通股 4,999,935
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中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混
4,000,000 人民币普通股 4,000,000
合型证券投资基金
林伟建系鹰潭市鹏盛投资有限公司监事，林伟敬现为鹰潭市鹏盛
投资有限公司执行董事兼总经理，林伟建与林伟敬为兄弟关系，
谢雄清原为鹰潭市鹏盛投资有限公司执行董事兼总经理。鹰潭市
鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬为法定一致行动人
关系。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知其是
上述股东关联关系或一致行动的说明
否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。除上述
前十名股东提及的情况外，公司前十名无限售条件股东中：公司
无法判断前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流
通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们
是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）不适用
注：截止 2016 年 9 月 30 日，公司控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司合计持有公司股份 584,548,508 股，其中
488,548,508 股为限售流通股。2016 年 3 月 24 日，深圳创维-RGB 电子有限公司签署《关于股份锁定的承诺函》：在本次交
易中发行股份上市之日起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份。其中 96,000,000
股尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限售手续。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2016年1-9月 2015年1-9月 增减 变动原因
主要为销售规模扩大及本年欧洲Strong并
销售费用 306,246,437.89 190,634,043.04 60.65%
表（B2B2C零售业务）导致
主要为研发等人员薪酬增长及本年欧洲
管理费用 260,345,487.57 183,471,782.92 41.90%
Strong并表导致
财务费用 -48,403,510.24 -30,671,782.51 -57.81% 主要为利息收入及汇兑收益增加导致
资产减值损
29,422,928.42 21,360,426.50 37.75% 坏账损失及存货跌价损失增加
失
本期处置子公司创酷产生投资收益及新增
投资收益 2,402,769.64 5,640.08 42501.69%
印度合营企业按权益法计算投资收益导致
经营活动产
生的现金流 294,674,007.18 68,549,559.90 329.87% 主要为销售回款增加所致
量净额
投资活动产
生的现金流 -151,812,494.10 -434,649,414.51 65.07% 主要为本期理财到期本金等收回导致
量净额
筹资活动产
生的现金流 -200,913,409.45 -137,665,883.99 -45.94% 主要为借款保证金及票据保证金增加所致
量净额
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 增减 变动原因
货币资金 965,456,048.03 709,821,944.95 36.01% 主要为销售回款及借款增加所致
上年同期液晶器件含有TV业务并全部以
应收票据 224,554,281.95 378,379,462.83 -40.65%
应收票据结算，本年度TV业务已剥离
预付款项 33,107,906.21 24,480,569.54 35.24% 本期预付货款增加所致
应收利息 14,555,712.41 3,162,062.20 360.32% 主要为理财产品应收利息增加所致
其他应收款 79,046,664.92 114,359,618.38 -30.88% 本期往来款减少所致
长期股权投 本期子公司蜂驰电子投资印度合资公司
944,380.01 -
资 50%股权
创维数字大厦在建工程竣工及购买智能设
固定资产 639,025,971.53 346,269,629.96 84.55%
备增加所致
在建工程 2,915,446.63 187,912,891.78 -98.45% 创维数字大厦在建工程转入固定资产
开发支出 4,296,520.01 - 本期新增研发项目
长期待摊费
30,383,675.86 20,921,236.85 45.23% 本期销售规模扩大市场周转机增加所致
用
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短期借款 385,349,442.81 106,969,326.78 260.24% 借款增加
去年年底销售订单增加，采购增加，其应
应付票据 941,808,800.34 673,489,707.15 39.84% 付账款本期到期开具票据导致应付票据增
加
应付账款 928,667,118.45 1,518,725,979.04 -38.85% 年初应付账款在本期转至应付票据导致
应付利息 475,206.28 3,076,667.83 -84.55% 期初应付利息在本期支付
长期借款 126,976,406.41 69,278,280.14 83.28% 借款增加
收购深圳液晶器件应付股权款及应付借款
长期应付款 358,014,961.01 51,296,052.03 597.94%
增加所致
递延所得税 深圳液晶器件固定资产加速折旧与税法差
- 512,629.17 -100.00%
负债 异导致
资本公积 29,459,114.29 42,354,191.44 -30.45% 同一控制下合并深圳液晶器件调整期初数
其他综合收
-17,900,564.91 -2,646,297.00 -576.44% 汇率变化，导致外币报表折算差额变化
益
盈余公积 - 6,213,709.95 -100.00% 同一控制下合并深圳液晶器件调整期初数
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、资产重组的进展情况
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》等文件，本次公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）方案主要内容
如下：上市公司通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有
限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）51%
股权，发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有
液晶器件100%的股权。截止公告日，公司已获得中国证券监督管理委员会、中国商务部的核准，完成了本
次交易标的资产液晶器件100%股权的工商变更登记手续。目前公司正在办理向交易对方发行股份支付本次
交易的股份对价，并向工商管理机关办理公司的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备
案手续。
2、同一控制下的企业合并对公司的影响
2016 年 3 月 31 日，创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）控制权已转移至本公
司，本公司亦已支付现金对价的 50%以上，液晶器件于 2016 年 3 月 31 日纳入公司合并报表范围。由于本
次交易构成同一控制下的企业合并，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较报表 2016 年度
期初数及上年同期数进行追溯调整。根据《企业会计准则》及其应用指南、解释等相关规定，同一控制下
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的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应对比较报表的有关项目期初数及上年同期数进行调
整，将被合并方的有关资产、负债并入的同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下
的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润
之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对
于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益
项目。
①剔除液晶器件后营业收入及归属于上市公司股东的净利润对比分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增长率
剔除液晶器件后营业收入（万元） 381,068.10 248,419.66 53.40%
剔除液晶器件后归属于上市公司股东
31,931.93 22,712.01 40.59%
的净利润（万元）
剔除液晶器件后，本期营业收入较上期增长 53.40%，主要受国内三大电信运营商订单、海外市场订
单交付增加与国内互联网 OTT 的增长及 Strong 集团纳入合并报表等因素的影响。
剔除液晶器件后，本期归属于上市公司股东的净利润较上期增长 40.59%，主要为营业收入增长带来
的净利润同步增长。
②归属于上市公司股东的净资产减少的原因说明
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增长率
归属于上市公司股东的净资
229,627.26 252,813.83 -9.17%
产（万元）
归属于上市公司股东的净资产本期末 229,627.26 万元，较期初 252,813.83 万元减少 9.17%，归属于上
市公司股东的净资产减少的主要原因为剔除本期净利润增加因素后，本期上市公司分红 10,484.28 万元，
另外同一控制下企业合并购买液晶 51%股权导致归属于上市公司股东的净资产减少 45,838.80 万元。
③液晶器件营业收入及净利润对比分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增长率
液晶器件营业收入（万元） 47,519.79 91,850.09 -48.26%
液晶器件净利润（万元） 5,426.46 5,157.85 5.21%
剔除彩电加工业务后液晶器件营业
47,519.79 37,156.26 27.89%
收入（万元）
剔除彩电加工业务后液晶器件净利
5,426.46 4,819.69 12.59%
润（万元）
液晶器件上年度含彩电 TV 模组加工业务，其重组入创维数字已剔除彩电 TV 模组加工业务，液晶器
件本期营业收入较上年同期增长 27.89%，，主要为销售收入增长带来的利润增加。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺时
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
股份限售承 关于本次发行股份锁定期的承诺。创维-RGB 承诺该次交易中以认购方式获得的上市公司股份
持股 5％以上
诺 自上市之日起三十六个月不上市交易或转让。领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票
股东及公司
自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、
董监高、深圳
陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市
创维-RGB 电
公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有
子有限公司、
的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自 正常履行中（林伟
深圳市领优
然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股 建、谢雄清、林伟
投资有限公 2014 年 09
份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起 2014 年 敬受让了领优投
司、原深圳创 月 26 日至
三十六个月内不转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。此外，09 月 26 资持有的本公司
维数字技术 2017 年 09
领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自 日 股份，原领优投资
有限公司自 月 25 日
上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持 股份限售承诺由
然人股东、原
资产重组时所作承诺 有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、 林伟建继续履行）
深圳创维数
薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏
字技术有限
伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺，
公司施驰等
以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让
24 名自然人
的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。前述锁定期届满后
股东
将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
深圳创维 业绩承诺及 关于置入资产盈利预测补偿的承诺。创维数字 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利 正常履行中（林伟
-RGB 电子有 补偿安排 润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。股份发行对象承诺，创维数字 2014 年 01 建、谢雄清、林伟
2014 年
限公司;深圳 利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。除因事前无法获知 月 01 日至 敬受让了领优投
01 月 01
市领优投资 且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，置入资产的实际净利 2016 年 12 资持有的本公司
日
有限公司;原 润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，股 月 31 日 股份，原领优投资
深圳创维数 份发行对象将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。 业绩补偿承诺由
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字技术有限 林伟建继续履行，
公司自然人 林伟敬、谢雄清提
股东 供连带责任保证）
其他承诺 关于债务处置的承诺。1、华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）
创维数字股
而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之
份有限公司;
债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。2、对于截至交割日尚未取得一般
深圳创维
债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，2014 年
-RGB 电子有
华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定 08 月 31 长期有效 正常履行中
限公司;原控
的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB 或创 日
股股东华润
维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。3、本次交易各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成
纺织（集团）
过渡期间损益的交付或补足后，创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华
有限公司
截至交割日对华润纺织的应付款项。
创维数字股 其他承诺
份有限公司;
深圳创维
-RGB 电子有
限公司;深圳 关于信息提供真实、准确和完整的承诺。各方确认为本次重大资产重组提供的所有相关信息均 2013 年
市领优投资 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准 07 月 31 长期有效 正常履行中
有限公司;施 确性和完整性承担相应的法律责任。 日
驰等 183 位自
然人;华润纺
织（集团）有
限公司
其他承诺 1、关于保持上市公司独立性的承诺。承诺人保证不会因本次交易完成后所获得或间接获得的
创维数码控
华润锦华股份比例而损害上市公司的独立性，保证创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数
股有限公司、 2013 年
码的控股企业（上市公司及其下属子公司除外）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业
深圳创维 07 月 28 长期有效 正常履行中
务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保
-RGB 电子有 日
持并维护上市公司的独立性。若其违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由
限公司
创维 RGB 和创维数码承担。2、关于避免同业竞争的承诺。（1）本次交易完成后，创维 RGB、
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创维数码、创维 RGB 和创维数码控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业
将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦
不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务。（2）如出现创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数码控股企业、参股企
业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的
情形，上市公司有权要求创维 RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，
并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。（3）作为上市公司的控股股东或间接控
股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维
RGB 或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任。3、关于规范关联交易的承诺。1、确保上市
公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、
减少不必要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的
原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。3、严格遵守公司章
程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易
意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。4、严格遵守有关关联交易的信
息披露规则。
其他承诺 关于关联租赁的承诺。为保持租赁的稳定性，创维数字同创维 RGB 及关联方创维平面的主要
创维平面有 租赁合同有效期均延长至 2022 年 12 月 31 日，此外，各方在租赁合同中明确记载有关内容如
2013 年
限公司、深圳 下：出租方承诺，在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止本协议，否则
02 月 01 长期有效 正常履行中
创维-RGB 电 将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部损失。出租方承诺于创维数
日
子有限公司 字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物周边的可比租金水平时，将毫不延迟地与
创维数字签订续租协议。
股份限售承 自本人林伟建从鹏盛投资受让 36,758,060 股上市公司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司
2016 年 01
诺 作出的股份锁定承诺，即本人获得的上市公司 36,758,060 股股份（包括由该部分股份派生的股 2016 年
月 29 日至
林伟建 份如送红股、资本公积金转增等，下同）自上市后（2014 年 9 月 26 日）第十三个月至第三十 01 月 29 正常履行中
2017 年 09
六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过本人所持有的以本次受让的上市公司 日
月 26 日
36,758,060 股股份为限的百分之六十。
创维液晶科 股份限售承 1、本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让，亦不通过包括但 2016 年
长期有效 正常履行中
技有限公司 诺 不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股 01 月 14
12
创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购 日
本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。2、
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。3、如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
业绩承诺及 盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公
补偿安排 司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润应分别不低于 7,797.00 2016 年 01
2016 年
创维液晶科 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元；如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕，则业绩承诺 月 01 日至
01 月 14 正常履行中
技有限公司 期相应顺延为 2017 年、2018 年和 2019 年，液晶器件 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现 2018 年 12
日
的净利润应分别不低于 8,261.00 万元、8,745.00 万元和 9,044.00 万元。如液晶器件的实际净利 月 31 日
润数低于约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得
的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。
业绩承诺及 本人林伟建将继续履行鹰潭市鹏盛投资有限公司在原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协
补偿安排 议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补偿承诺，即除因事前无法获知且事
2014 年 01
后无法控制的原因外，如果在前次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产的实际净利润如 2016 年
林伟建;林伟 月 01 日至
低于净利润预测数，在上市公司前次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，本人将 01 月 29 正常履行中
敬;谢雄清 2016 年 12
根据原补偿协议的规定，以本人持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。林伟敬、谢雄清对 日
月 31 日
林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连
带责任保证担保。
深圳创维 其他承诺 本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方，为避免与上市公司的同业 2016 年
长期有效 正常履行中
-RGB 电子有 竞争事宜，郑重承诺如下：1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下 01 月 14
13
创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
限公司;创维 属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成 日
数码控股有 直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包
限公司;创维 括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对
液晶科技有 上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司
限公司 及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停
止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作
为上市公司的控股股东/间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而
导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
其他承诺 "本公司作为本次交易的对手方，就以下事项承诺如下：1、液晶器件系依法设立并有效存续的
有限责任公司，具有法定的营业资格，液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导
致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重
大违法违规行为，液晶器件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情
形。截至本承诺函出具日，液晶器件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、液晶器件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房 2016 年
创维液晶科
屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的 01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司
搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损 日
失）。5、液晶器件对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用的情况，亦不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设
备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，
对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。7、
液晶器件不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、
《公司章程》的对外担保。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及液晶器件造成
的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。"
其他承诺 创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中，本公司承诺：1、本公司
2016 年
创维液晶科 已经依法履行对液晶器件的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司 司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响液晶器件合法存续的情况。2、本
日
公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委
14
创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登
记到上市公司名下。3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权
过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完
毕该等股权的权属转移手续。4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前，
本公司保证液晶器件保持正常、有序、合法经营状态，保证液晶器件不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证液晶器件不进行非法转移、隐匿资产及
业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件
的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在
的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同
中不存在阻碍本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章程、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。
其他承诺 本公司作为本次交易的交易对方，郑重承诺并保证本公司不存在以下情形：(1) 负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
2016 年
创维液晶科 (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；(4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司 交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被
日
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；(5) 法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
其他承诺 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司向参与本次交
易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
2016 年
创维液晶科 载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和
01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉
日
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
15
创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
其他承诺 本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳创维
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
-RGB 电子有
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
限公司;创维
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 2016 年
数码控股有
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，01 月 14 长期有效 正常履行中
限公司;全体
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 日
董事、监事及
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
其高级管理
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
人员
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股份限售承 自鹰潭市鹏盛投资有限公司所持的 36,758,060 股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过
诺 户至本人林伟建名下之日起的 3 个工作日内，本人将积极协助上市公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续，并保证在前述 36,758,060 股股份办 2016 年 01
2016 年
理转为限售股手续前，不因本人原因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 月 29 日至
林伟建 01 月 29 已履行完毕
托等可能导致无法办理限售手续的情形，否则本人应向上市公司赔偿人民币 1 亿元。若本人违 2016 年 03
日
反前述承诺将所持的 36,758,060 股股份中的部分或全部股份转让的，转让股份所得款项应全部 月 14 日
归属于上市公司。若前述股份无法办理限售手续，本人保证按照本承诺函关于受让股份锁定期
的承诺执行。
其他承诺 本人承诺：1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
上市公司董 他方式损害公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承 2016 年
事及高级管 诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会 01 月 14 长期有效 正常履行中
理人 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承诺拟公布 日
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
其他承诺 截至本函出具之日，本公司无证房产的基本情况如下：1、仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区
2016 年
创维液晶科 陈江街道南华路 80 号）院内存在四处无证建筑物，分别为：(1) 变压器房（412 平方米）； (2)
01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司 化学物储存室（74.3 平方米）； (3) 垃圾房（41.8 平方米）；及(4) 护卫室（32.1 平方米）。本
日
公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四处建筑物。2、惠州分公司（位于惠州市
16
创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）搭建三处临时建筑，分别为：(1) 物料周转区
（340 平方米）；(2) 临时空调房（1344 平方米）；及(3) 临时货棚（212.5 平方米）。此外，标
的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号有两栋加建厂房，共计 4,231 平方米，尚未办
理房屋所有权证。就上述无证房产，本公司出具承诺如下：本次交易后若上市公司、液晶器件
因前述无证房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该
等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上
述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
其他承诺 本公司作为本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：1、截至本函出具之日，本公司已完
成电视液晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序，并已取得债权人同意前述业务出
2016 年
创维液晶科 售相关的全部债务转移至创维 RGB 的书面文件。2、截至本函出具之日，本公司已完成业务出
01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司 售相关的人员安置工作。3、本次交易完成后，若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损
日
失的，该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
其他承诺 本公司作为液晶器件的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司不存在泄露本次交易 2016 年
创维液晶科
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此 01 月 14 长期有效 正常履行中
技有限公司
而给创维数字造成的一切损失。 日
深圳创维 其他承诺 本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：1、
-RGB 电子有 确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，
限公司;创维 以避免、减少不必要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、2016 年
数码控股有 公允的原则，参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。3、严格遵守 01 月 14 长期有效 正常履行中
限公司;创维 公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关 日
液晶科技有 联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。4、严格遵守有关关联交
限公司 易的信息披露规则。
股份限售承 除遵守之前股份锁定期的相关承诺外，在本次交易中发行股份上市之日起 12 个月内，本公司
诺 将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份，包括但不限于通过证券市场公 在本次交易
深圳创维 2016 年
开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由创维数字回购该等股份。如该等股份由于公司送 中发行股份
-RGB 电子有 03 月 24 正常履行中
红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如 上市之日起
限公司 日
果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深 12 个月内
交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有
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创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴创维数字，并
承担由此产生的全部法律责任。
股份限售承 以认购方式
诺 获得的上市
公司股份自
为保证本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履行，本公司现补充承诺如下：
上市之日起
本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实
2016 年 三十六个月
创维液晶科 施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）不转让，亦不通过包括
01 月 28 内或本次交 正常履行中
技有限公司 但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司
日 易实施完毕
股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回
后本公司履
购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。
行完毕业绩
承诺补偿义
务之日前
首次公开发行或再融
资时所作承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行 是
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创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 08 月 22 日 实地调研 机构 巨潮资讯网
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
创维数字股份有限公司
2016 年 10 月 25 日
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创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
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