创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告




                            创维数字股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
                          相关标的资产减值测试报告


       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，以及创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“本公司”）、才智商店有
限公司（以下简称“才智商店”）与创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶
公司”或“目标公司”）原股东创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）签订的《发
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》相
关要求，本公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产
减值测试报告》。

       一、    资产重组的基本情况
       1． 交易对方
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创维液晶科技有限公司。
       2． 交易标的
       交易标的为创维液晶公司 100%的股权，创维液晶公司基本情况如下：
       创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶公司”）于 2005 年 2 月 18 日经
深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复[2005]0207 号文件批准设立，由深圳市人民政府于
2008 年 2 月 25 日颁发商外资粤深宝外资证字[2005]0077 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，并取得深圳市工商行政管理局核发注册号为企独粤深总字第 314854 号的《企业
法人营业执照》。根据协议、章程的规定，公司登记的注册资本为港币 2,500.00 万元。由股
东时明投资有限公司出资设立，2008 年 1 月 8 日股东时明投资有限公司更名为“创维液晶
科技有限公司”。
       2016 年 6 月 21 日，经深圳市市场监督管理局核准，创维液晶科技有限公司将持有创维
液晶公司 51%的股份转让给才智商店有限公司，变更后公司股东情况如下：

               股东名称                  实收资本（万元港币）             所占比例
创维液晶科技有限公司                                   1,225.00                       49.00%
才智商店有限公司                                       1,275.00                       51.00%
合计                                                   2,500.00                      100.00%

       2016 年 10 月 19 日，经深圳市市场监督管理局核准，创维液晶科技有限公司将持有本
公司 49%的股份转让给创维数字股份有限公司，变更后创维液晶公司股东情况如下：

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              股东名称                   实收资本（万元港币）             所占比例
创维数字股份有限公司                                   1,225.00                       49.00%
才智商店有限公司                                       1,275.00                       51.00%
                   合计                                2,500.00                      100.00%

    创维液晶公司经营范围：开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及
产品。增加:研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备(仅限仲恺分公司生产)。增
加:计算机、通信及其他电子设备制造及销售。
    3． 交易价格
    交易价格参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次重组出具的沃克森评报字
[2015]第 0907 号《资产评估报告书》，根据沃克森评估出具的资产评估报告，本次交易标
的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。
经交易各方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为 89,880.00 万元。
    4． 实施情况
    （1）2015 年 10 月 22 日，本公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组停
牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项。
    （2）2016 年 1 月 12 日，创维液晶公司作出董事会决议，同意本次交易方案。
    （3）2016 年 1 月 12 日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，同
意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
    （4）2016 年 1 月 12 日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，
并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
    （5）2016 年 1 月 12 日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告书（草
案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
    （6）2016 年 1 月 29 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案。
    （7）2016 年 3 月 23 日，购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
    （8）2016 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液
晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929 号）文件，核准了本公司
本次资产重组交易。
    （9）2016 年 6 月 8 日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复[2016]345 号文，批
复了本次交易液晶器件 51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016 年 6 月 14 日，液
晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。
    （10）2016 年 6 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准创维液晶公司本次 51%股权过

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户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
    （11）2016 年 9 月 28 日，商务部出具商资批[2016]895 号批复，原则同意液晶科技以
持有的创维液晶公司 49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股（A 股）36,055,014
股。
    （12）2016 年 10 月 18 日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备 201600025 号
备案回执，同意了本次交易创维液晶公司 49%股权转让至创维数字的股权转让申请。
    （13）2016 年 10 月 19 日，深圳市市场监督管理局对创维液晶公司 49%股权过户至本
公司名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
    （14）2016 年 10 月 20 日，大华会计师对本公司本次交易购买资产的新增股份进行了
审验，并出具了大华验字[2016]001032 号《验资报告》。
    （15）本公司已于 2016 年 10 月 24 日就本次购买资产增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2016 年 10 月 25 日向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

       二、   收购资产业绩承诺情况
    2016 年 1 月 13 日，本公司、才智商店与液晶科技签署了《盈利预测补偿协议》，并于
2016 年 3 月 23 日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定：
    1、业绩承诺
    以创维液晶公司在该次资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润
数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公
司为本次重组出具的沃克森评报字[2015]第 0907 号《资产评估报告书》，创维液晶 2016
年度、2017 年度及 2018 年度的预测净利润数分别为 7,797.00 万元、8,261.00 万元和
8,745.00 万元。创维液晶公司原股东液晶科技承诺，创维液晶公司利润补偿期内每年的实
际净利润数应不低于创维液晶公司同期的预测净利润数。
    2、盈利预测补偿方式
    除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次资产重组实施完毕后 3 年内，
置入资产创维液晶公司的实际净利润如低于净利润预测数，则在当年度的专项审核报告披
露后的 30 个工作日内，液晶科技将根据协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行
补偿。当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权（创维液晶公司 100%股权，下同）交易
作价－累积已补偿金额


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    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
    若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股
份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
    3、减值测试及补偿方式
    在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值
额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额>0，则就该等差额部
分，乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
    补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
    届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

    三、     减值测试过程
    1、 本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资
产评估”）对本次资产重组注入标的资产创维液晶公司截至 2018 年 12 月 31 日的 100%股
东权益价值进行了估值，并由其于 2019 年 2 月 26 日出具了鹏信资评报字[2019]第 S005
号《创维数字股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试涉及的
创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估报告所载 2018 年 12
月 31 日标的资产的评估结果为 91,705.60 万元。
     2、 本次减值测试过程中，本公司已向鹏信资产评估履行了以下程序：
    （1）      已充分告知鹏信资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）    谨慎要求鹏信资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果与沃克森（北京）国际资产评估有限公司原为本次重组出具的沃克森评报字[2015]第
0907 号《资产评估报告书》的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存
在重大不一致。
    （3）    对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告
中充分披露。
    （4）    对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    （5）    根据两次评估结果计算是否发生减值。




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    四、     测试结论
    通过以上工作，本公司得出以下结论：
    2018 年 12 月 31 日，本次交易标的资产创维液晶公司 100%的股东权益评估值扣除补偿
期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 91,705.60 万元，对
比本次交易的价格 89,880.00 万元，没有发生减值。

    五、     本说明的批准
    本说明业经本公司第十届董事会第十一次会议于 2019 年 2 月 27 日批准。




                                                                  创维数字股份有限公司

                                                                        2019 年 2 月 27 日




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