证券代码：000810       证券简称：创维数字       公告编号：2019-016



           创维数字股份有限公司
     第九届监事会第十二次会议决议公告
   本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创

维数字”）第九届监事会第十二次会议于 2019 年 3 月 22 日以现场表
决方式召开，会议通知于 2019 年 3 月 15 日以电子邮件形式发送给各

监事，公司 3 名监事全部参与表决，会议召开程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定。会议以现场表决方式形成如下决议：

    一、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2018 年度监事会工作报告》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面

真实、完整反映了公司2018年12月31日资产负债情况及2018年度的经

营成果和现金流量情况。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于 2018 年度财务决算报告》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。

       三、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

       经审核，监事会认为董事会编制和审议的创维数字股份有限公司

2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会

的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       四、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

        2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以

公积金转增股本。经认真审议，监事会认为：公司2018年度利润分配
预案是根据公司实际情况所作出的，符合《公司法》、《公司章程》、

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司股东回报规

划的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情
况。

       表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。
       五、 审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

       经审核，监事会认为：《2018年度内部控制评价报告》符合《企

业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建

立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

       表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之标的公司承诺利润实现情况的议案》

    2018年度，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华

核字[2019]001727号《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018

年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产2018年度实

现扣除非经常性损益后的净利润为3,738.50万元，与置入资产扣非后

的净利润业绩承诺数8,745.00万元相比较少5,006.50万元，未能实现业

绩承诺，需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充

协议》，由创维液晶器件（深圳）有限公司原股东创维液晶科技有限

公司对上市公司进行股份补偿。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利

润实现情况的专项说明》。

    关联监事黄文波先生回避表决。

    表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018

年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》
    创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度实现扣除非经常性损益

后的净利润为3,738.50万元，未能实现业绩承诺，其原股东创维液晶

科技有限公司需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之

补充协议》对上市公司进行股份补偿，涉及股份数量为13,971,152股，
同时其原股东创维液晶科技有限公司需返还上市公司2016年度现金

分红股利1,536,826.72元（含税）。

    该事项经股东大会审议通过后，公司董事会将在可转换公司债券

发行并上市交易后以壹元总价款回购注销所涉股份，办理相关股份回

购及注销事宜。该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。

    关联监事黄文波先生回避表决。

    表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经

出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    八、审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股

票的议案》
    根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司

40名激励对象已与公司下属控股及全资子公司解除劳动合同，不符合

股权激励资格，公司按照首次限制性股票的授予价格5.61元/股或预留

限制性股票授予价格4.66元/股，对其所持已获授但尚未解锁的限制性

股票共计1,194,000股进行回购注销。

    公司监事会认为：公司决定将2017年限制性股票激励计划中已授

予但尚未解锁限制性股票1,194,000股全部进行回购注销，公司按照首

次限制性股票的授予价格5.61元/股或预留限制性股票授予价格4.66

元/股进行回购；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、

价格准确。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告》。该事项经股东大会审议通过后，公司董事会将

在可转换公司债券发行及上市交易后回购注销所涉股份，办理相关股

份回购及注销事宜。该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售

权。

       表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

       本议案需提交公司股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须

经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

       九、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

       经审核，监事会同意公司对2019年日常关联交易情况的预计。该

等关联交易涉及金额，按市场原则作价，且符合公司经营发展需要，

有利于企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况。

       关联监事黄文波先生回避表决。

       表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       十、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

       经审核，监事会认为：聘请审计机构的评判及程序符合《公司法》

和《公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度财务报告及内控审计机构。

       表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

       本议案需提交公司股东大会审议。

       十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议
案》

    《关于公司前次募集资金使用情况的报告的公告》的具体内容详

见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001669

号《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。




                                   创维数字股份有限公司监事会

                                     二○一九年三月二十六日