北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
二零一九年三月
北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，
及《创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）、《创维数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销
部分限制性股票事项涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的相关法
律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经
办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用（如适用），不意味着本所及经
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办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签
署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明
或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认
文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认
文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票必备的
法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披
露。
7. 本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票的目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次部分限制性股票的回购注销
（一） 2017 年 8 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会签署、执行、修
改、终止除回购注销尚未解除限售的限制性股票及终止本次限制
性股票激励计划涉及的相关协议外其他任何与本次限制性股票
激励计划有关的协议和其他相关协议。
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（二） 根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司限制性股票激励计划中的 40 名激励对象已离职，根据
《激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该等离职员工获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 1,194,000 股，该等离职人员
及其回购数量、回购价格如下所示：
序号 姓名 回购数量（股） 回购价格（元/股）
1 薛涛 105,000 5.61
2 杨盛东 59,500 5.61
3 吴俊杰 56,000 5.61
4 涂重文 56,000 5.61
5 张均华 50,000 5.61
6 蔡忠鹏 49,000 5.61
7 高永前 42,000 5.61
8 钱进 42,000 5.61
9 王运军 42,000 5.61
10 王少勇 40,000 5.61
11 罗翠 35,000 5.61
12 陈聪 35,000 5.61
13 杨军 28,000 5.61
14 谭江 28,000 5.61
15 何湖南 28,000 5.61
16 骆运阳 24,500 5.61
17 饶春婉 21,000 5.61
18 丁佳 21,000 5.61
19 段春晓 21,000 5.61
20 杨武 21,000 5.61
21 林远欢 21,000 5.61
22 任志才 21,000 5.61
23 王丹 21,000 5.61
24 何芳强 21,000 5.61
25 丁一玲 14,000 5.61
26 邹亚伟 14,000 5.61
27 欧发云 14,000 5.61
28 黄圣权 14,000 5.61
29 姜菊妮 14,000 5.61
30 钱青叶 14,000 5.61
31 余锦剑 14,000 5.61
32 杨志成 14,000 5.61
33 袁星星 7,000 5.61
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34 汪孟超 7,000 5.61
35 马丽 7,000 5.61
36 胡舒琦 7,000 5.61
37 周荣 7,000 5.61
38 高贺 7,000 5.61
42,000 5.61
39 郭思佳
10,000 4.66
40 陆丰俊 100,000 4.66
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票的回购注销符合《激励计划》
及所适用法律法规的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
（一） 2019 年 3 月 22 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议
案》，董事会同意公司回购注销 40 名离职员工持有的已获授但尚
未解锁的 1,194,000 股限制性股票，回购价格为首次授予的限制
性股票价格 5.61 元/股或预留限制性股票授予价格 4.66 元/股。
（二） 2019 年 3 月 22 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议
案》，并就该事项出具了审核意见。经审核，监事会认为：根据
公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司 40
名激励对象已与公司下属控股及全资子公司解除劳动合同，该等
离职员工不再符合股权激励资格，同意公司按照首次限制性股票
的授予价格 5.61 元/股或预留限制性股票授予价格 4.66 元/股，
对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,194,000 股进行
回购注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果
准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注
销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（三） 公司独立董事就本次回购注销事项已发表同意的独立意见。
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三、 本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行的程序
（一） 公司本次回购注销部分限制性股票尚待股东大会审议通过。
（二） 因本次回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本减少。根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少
注册资本的程序。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票尚待股东大
会审议通过，尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证
券交易所、《公司章程》的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回
购注销登记，以及因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得
现阶段必要的批准和授权；符合《激励计划》及所适用法律法规的规定；公司就
本次回购注销部分限制性股票事项尚待股东大会审议通过，尚需根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所、《公司章程》的规定履
行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记，以及因回购注销部分
限制性股票引起的公司减资等手续。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
(本页以下无正文，下接签字页)
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
张宇
经办律师（签字）： _____________________
张宇
_____________________
陆曙光
日期： 年 月 日
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