创维数字股份有限公司
         关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
             标的公司承诺利润实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“创维数
字”）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润
实现情况的专项说明》。本专项说明仅供创维数字股份有限公司按照《盈利预测补
偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定确定上述重组置入资产于 2018
年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
    一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况
    创维数字通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现
金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”、“交易对方”）持有的深圳
创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”、“目标公司”、“标的公
司”）51%股权，通过发行股份购买液晶器件剩余 49%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店合计持有液晶器件 100%的股权，
液晶器件 100%股权经协商作价 89,880.00 万元。
    1、支付现金购买资产：由才智商店支付现金购买液晶器件 51%股权，根据
沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件 51%
股权的评估值为 45,842.76 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 45,838.80
万元。
    2、发行股份购买资产：由上市公司以发行股份的方式购买液晶器件 49%股
权，根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定的评估值
为 44,045.01 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 44,041.20 万元。发行股份
价格为 12.32 元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20 日交易均价。上市
公司将向液晶科技发行 35,747,727 股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公
积。根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案，
公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05
元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 12.22 元/股，向
液晶科技发行的股票数量调整为 36,055,014 股。
    二、本次交易的审批核准程序
    1、2015年10月22日，公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组
停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
    2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案；
    3、2016年1月12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，
同意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》；
    4、2016年1月12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方
案，并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
    5、2016年1月12日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告
书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可
意见及独立意见；
    6、2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案；
    7、2016年3月23日，购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    8、2016年4月27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创
维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号）文件，
核准了公司本次资产重组交易。
    9、2016年6月8日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复[2016]345号文，
批复了本次交易液晶器件51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016年6月
14日，液晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。
    10、2016年6月21日，深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次51%股权过
户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
    11、2016年9月28日，商务部出具商资批[2016]895号批复，原则同意液晶科
技以持有的液晶器件49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股（A股）
36,055,014股。
    12、2016年10月18日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备
201600025号备案回执，同意了本次交易液晶器件49%股权转让至创维数字的股
权转让申请。
    13、2016年10月19日，深圳市市场监督管理局对液晶器件49%股权过户至创
维数字名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
    14、2016年10月20日，大华会计师对公司本次交易购买资产的新增股份进行
了审验，并出具了“大华验字[2016]001032号”《验资报告》。
    15、上市公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份已于2016年11
月3日上市，并列入上市公司的股东名册。
    三、本次交易的实施情况
    1、本次购入资产的过户情况
    （1）支付现金购买资产过户情况
    2016 年 6 月 21 日，根据深圳市市场监督管理局颁发的新的营业执照及工商
变更登记资料，液晶器件 51%股权已登记过户至才智商店名下，液晶器件 51%股
权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为创维数字控股子公司。并于
同日，才智商店已与液晶科技、液晶器件签署了《资产交割确认书》。
    （2）发行股份购买资产过户情况
    2016 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创
维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929 号）文件，
核准了公司本次交易。2016 年 10 月 19 日，根据深圳市市场监督管理局颁发的
新的营业执照及工商变更登记资料，液晶器件剩余 49%股权已登记过户至创维数
字名下，液晶器件 49%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为创
维数字全资子公司。
    2016 年 10 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，向液晶科技发行新股数量为 36,055,014
股。新增股份上市首日为 2016 年 11 月 3 日。
    四、本次交易的业绩承诺及其实现情况
    1、业绩承诺情况
    2016 年 1 月和 2016 年 3 月，公司与液晶科技分别签署了《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据协议约定，本次交易的业绩承诺
期和利润补偿期为 2016 年度、2017 年度、2018 年，液晶科技承诺 2016 年度、
2017 年度、2018 年液晶器件实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）
分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元。如液晶器件的实际净
利润数低于约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以
其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。
    2、盈利预测补偿协议的主要条款
    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，若
液晶器件在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则液晶科技以上市
公司股份及现金对上市公司进行补偿，本次交易中液晶器件股权的交割分两次进
行（即才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司 51%的股权和
创维数字以股份支付对价方式受让液晶科技持有的液晶器件 49%的股权），且两
次交割已经实施完毕，关于液晶器件股权的业绩补偿安排如下：
    （1）液晶器件股权交割实施完毕后的 3 年内，若液晶器件的实际净利润低
于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后，液晶科技应根据本协议的
规定，以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已
补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
    （2）在补偿期限届满时，上市公司将对液晶器件进行减值测试，倘若：
    液晶器件期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现
金补偿金额>0，则就该等差额部分，液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分
另行以股份进行补偿。
    补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[液晶器件期末减值额－（补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
    届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
    （3）补偿实施
    ①股份补偿
    本协议各方同意，根据本协议相关规定液晶科技应履行股份补偿义务时，创
维数字在书面通知液晶科技后，有权在本协议的专项审核报告披露之日起的 15
个工作日内选择：召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销液晶科技
当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”)；或书面通知液晶科技，液晶科
技在收到通知后应将上述当期应补偿的股份数量无偿转让给创维数字专项审核
报告披露日登记在册的除液晶科技以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数
量占专项审核报告披露日创维数字扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的
比例获赠股份（以下简称“无偿转让”)。无论任何原因（包括但不限于：上市公
司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难
以回购注销的，创维数字有权终止回购注销方案并书面通知液晶科技，要求其履
行无偿转让义务。
    创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
    ②现金补偿
    本协议各方同意，根据本协议相关规定液晶科技应履行现金补偿义务时，创
维数字应在本协议约定的专项审核报告披露之日起的 15 个工作日内，书面通知
液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通
知后 15 个工作日内将应补偿现金（包括银行转账)方式一次性支付给才智商店或
相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。
若液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补
偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿（应以股份继
续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格)，并按协议规定予以实
施；若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。
        3、业绩承诺的实现情况
        液晶器件经审计的扣除非经常性损益后净利润与三年承诺盈利数的对比情
况如下：
                                                                              单位：人民币万元

                   扣除非经常性损益后    扣除非经常性损    扣除非经常性损      扣除非经常性损
        时间
                      净利润承诺数         益后实现数         益后差额           益后完成率
2016年度                      7,797.00          7,877.18             80.18            101.03%

2017年度                      8,261.00          8,475.98            214.98            102.60%

2018年度                      8,745.00          3,738.50          -5,006.50            42.75%

合计                         24,803.00         20,091.66          -4,711.34            81.00%



        综上所述，2018年度液晶器件未达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议》约定的承诺盈利数，公司将按照协议约定以人民币壹元总
价款回购所涉股份。
        五、业绩承诺未实现的主要原因

       液晶器件主要从事液晶显示模组的 OEM 和 ODM 业务，液晶器件 2018 年营
业收入比 2017 年有所下滑，液晶器件 2018 年业绩未达承诺业绩主要系 2018 年
全球手机销量及需求下滑，导致液晶器件营业收入下降所致，具体分析如下：
       ①基于普及率提升及新功能驱动下降等因素影响，2018 年全球手机市场需求
及出货量下滑。据市场研究公司 Counterpoint 的报告，2018 年全球智能手机出货
量下降 4%。中国信通院的研究数据，2018 年全年中国手机市场出货量同步下降
15.6%，智能手机出货量同比下降 15.5%，导致液晶科技的主要客户订单减少，
销售收入大幅下降。
       ②受上述因素影响，2017 年收入合计占液晶器件整体销售收入比例为 49.34%
的惠州三星电子有限公司（以下简称“三星电子”）和深圳市中兴康讯电子有限
公司（以下简称“中兴康讯”）在 2018 年销售收入下滑。2018 年液晶器件对三
星电子的销售收入较 2017 年同比下降 38.40%，毛利润同比下降 63.17%。液晶器
件对中兴康讯的销售收入较 2017 年同比下降 54.09%，毛利润同比下降 58.53%。
       ③虽然 2018 年液晶器件积极开拓新客户，但新增客户订单达到量产阶段需
一定的时间，盈利空间有限。在液晶器件显示行业内，需经过下游客户对制造厂
商进行全面审查合格后，制造厂商方可按照下游客户的产品需求对具体的产品进
行投标。投标中标后，制造厂商才可与下游客户对投产产品进行研发，待相关试
产产品通过各类试制的审核检验后，方可投入量产。在量产阶段，制造厂商的生
产成本下降，盈利空间方显现。
    2018 年液晶器件新增的 C 客户，由于该客户产品投产延期，2018 年量产阶
段期间较短，全年对其的销售收入占液晶器件整体销售收入比例为 7.62%；新增
的 D 客户由于开发时间较晚，量产阶段期间较短，全年对其的销售收入占液晶
器件整体销售收入比例仅为 1.24%。
    六、后续措施

    为优化液晶器件公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资
者的利益，2019 年，公司将进一步加强内部管控，紧紧围绕长期发展战略，大力
推进液晶器件业务资产结构优化、维持原有客户稳步合作的基础上，液晶器件进
一步开拓新客户，布局新业务，并实施内部资源与业务协同及整合，促进液晶器
件新业务顺利开展等工作，力争以稳步提升液晶器件的业绩，回报广大投资者。
2019 年为应对 2018 年业绩下滑的情况，液晶器件在维持原有客户稳步合作的基
础上，进一步开拓新客户，布局新业务，优化业务结构。主要经营策略及相关措
施如下：

    ①大力拓展国产手机品牌客户，降低对原有部分客户的业务依赖

    虽然 2018 年全球智能手机出货量下降，但国产手机品牌在全球市场上占有
率提升，华为、小米、OPPO、Vivo 市场占有率及出货量增长迅猛，进入全球销
售前 6 大厂商，全球市场占有率达 69%。国际调研机构 IDC 预计 2018 年全球智
能机销量为 14.62 亿部，比 2017 年的 14.65 亿部下降。但 2019 年将可能重新迎
来 3%的增幅，并一直保持到 2022 年达到 16.54 亿部。同时，众多研究机构预计
2019 年国产手机发展前进广阔，手机市场空间巨大，相应手机显示模组的市场
需求也相应较大。

    根据 IHS 的统计数据，2017 年手机 ODM 厂商前五名分别为闻泰、华勤、龙
旗、与德、中诺，出货量依次为 8,350 万台、7,710 万台、2,750 万台、1,730 万
台以及 930 万台，合计 2.06 亿台，占中国智能手机出货量 48%。随着 ODM 市场
持续扩张，为 ODM 厂商稳定供货和能够提供“一站式”服务的供应商有望受益。
基于上述行业发展趋势，目前液晶器件已取得与上述 ODM 厂商前三名合作，该
三家客户主要为国内手机品牌客户（小米、华为）的 ODM 方案公司。同时液晶
器件积极参与国内手机品牌厂商在海外市场的布局。

    ②稳定与优质客户合作关系，且近几年新开拓的客户已实现量产状态

    在液晶器件显示行业内，纳入下游客户的供应商体系需经历生产条件审查、
投标、产品研发、试制等审核环节，历时较长且门槛较高，但是一旦纳入其供应
商及合作伙伴目录，其合作关系较为稳定长久。目前，液晶器件客户包括 LG、
冠捷、闻泰、传音、联迪、大疆创新等众多其他国内外知名客户，液晶器件均已
通过该等客户的各类审核环节，业务往来稳定。此外，2018 年新增客户现已进
入稳定的量产阶段，且交易额稳定。目前液晶器件对 C 客户、D 客户的销售收入
稳定，且呈增长趋势。预计 2019 年对 C 客户销售收入将达 4 亿元以上，对 D 客
户 2019 年全年销售收入预计达 1.5 亿元。

    ③优化业务结构，大力发展非手机类显示模组业务

    基于中小尺寸模组未来从 LCD 转向 AMOLED、柔性 OLED，液晶器件手机模
组基于前期技术投入与积累，抓住手机模组新技术、新业务及提高市场占有率的
同时，也已经在拓展专显、商显、平板等模组领域及 TV、车载、电子标牌等其
他显示模组的市场。基于柔性显示、5G 通讯等，在全球智能手机未来需求面临
更多新机遇的同时，非手机类显示模组业务前景也非常广阔，该领域也是液晶器
件提升业绩的有效保障。

    2019 年液晶器件新增开拓主要从事液晶显示主控板卡、工业电源、交互智
能平板、移动智能终端和医疗等产品的设计、研发和销售的 E 客户等国内优质客
户，并已在尽快落实相关量产事宜。目前 E 客户已正式进入量产阶段，预计 2019
年全年对其销售收入将达 1 亿元。

    综上，液晶器件已经积极布局并实施相关经营策略与措施，提升占有率、拓
展新业务，夯实并提升公司未来的经营业绩。


    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定，
公司 2019 年 3 月 22 日召开的第十届董事会第十二次会议审议本次业绩承诺未实
现的具体补偿方案，详见 2019 年 3 月 26 日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿
股份暨关联交易的公告》，该事项经股东大会审议后，基于公司可转债发行及上市
交易完成之后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。




                                                创维数字股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年三月二十六日