关于创维液晶器件（深圳）有限公司
2016 至 2018 年度
利润补偿协议执行情况的专项审核报告
大华核字[2019]001727 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于创维液晶器件（深圳）有限公司
2016 至 2018 年度
利润补偿协议执行情况的专项审核报告
目 录 页次
一、 专项审核报告 1-2
关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016 至 2018
二、 1-5
年度利润补偿协议执行情况的说明
关于创维液晶器件（深圳）有限公司
2016 至 2018 年度
利润补偿协议执行情况的专项审核报告
大华核字[2019]001727 号
创维数字股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的创维数字股份有限公司（以下简称
创维数字公司）编制的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016
至 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明》。
一、管理层的责任
创维数字公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）编制《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016 至 2018
年度利润补偿协议执行情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是创维数字公司管理层
的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《关于创维液晶器件
（深圳）有限公司 2016 至 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明》
发表审核意见。
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大华核字[2019]001727 号
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对《关于创
维液晶器件（深圳）有限公司 2016 至 2018 年度利润补偿协议执行情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证的过程中，我
们实施了检查会计记录等我们认为必要的审核程序，我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，创维数字公司管理层编制的《关于创维液晶器件（深
圳）有限公司 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明》已经按照中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公
允反映了创维液晶公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供创维数字公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年三月二十二日
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2016 至 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明
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按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 127 号）的要求编制本说明。
一、创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司
100%股权的交易各方基本情况
（一） 购买方-创维数字股份有限公司
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为华润锦华股份有限公
司（以下简称“华润锦华”），系于 1988 年经四川省遂宁市人民政府遂府函（1988）018 号
文批准，由四川遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。公司的企业法人营业执照注册号：
510000400002304，并于同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金（88）第 41 号文批准向
社会公开发行股票。1993 年经国家体改委体改生（1993）字第 199 号文批准继续进行股份
制试点。1998 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）20 号文和深圳证券交易
所深证发（1998）第 122 号文批准，公司股票于 1998 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市交
易。现持有统一社会信用代码为 91510900708989141U 的营业执照。
2000 年 11 月至 2002 年 3 月，经本公司三次用可供分配利润送红股及资本公积转增后
股本总额变更为 12,966.57 万元。
2001 年 9 月 17 日公司第一大股东——遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订
《股份转让协议》,遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司 51%的股权（4,898 万股）转让
给中国华润总公司，该股权转让协议经四川省人民政府[川府函(2001)284 号文]、财政部[财
企(2001)657 号文]和中国证监会[证监函(2001)357 号文]批准，并于 2002 年 1 月在深圳证
券交易所办理了过户手续。
2003 年 2 月本公司第一大股东——中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现
更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，中国华润总公司将所持有的本
公司全部股份转让给华润轻纺(集团)有限公司，该股权转让协议经国家经贸委（国经贸外经
[2003]167 号文）、财政部（财企[2003]133 号文）、商务部（商资二函[2003]187 号文）批
准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票
义务的批复》（证监公司字[2003]19 号文）批准。公司于 2003 年 6 月 11 日，获得商务部颁
发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：外经贸资审 A 字[2003]0050 号。2003 年 7 月 14
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。2003 年 9 月 5 日
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在国家工商行政管理总局完成变更登记。
2006 年度，公司 A 股股权分置改革方案经 2006 年 9 月 4 日召开的公司 2006 年第二次
临时股东大会暨相关股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免公司
债务的方式进行，股权分置改革方案已于 2006 年 11 月 17 日实施完毕，方案实施后公司总
股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化，2006 年 11 月 17 日，原非
流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2007 年 11 月 17 日，根据本公司股权分置改革方案，本公司原非流通股股东持有的
16,411,286.00 股有限售条件的流通股限售期满。
2008 年 12 月 16 日，解除限售股东 2 家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为
10,958,004 股，其中华润纺织(集团)有限公司本次可上市流通股股数为 6,483,286 股，遂
宁兴业资产经营公司本次可上市流通股数为 4,474,718 股。
2009 年 12 月 2 日，解除限售股东华润纺织(集团)有限公司 1 家，有限售条件流通股实
际可上市流通数量为 53,156,428 股。至此，公司全部股份均为无限售条件流通股份。
2014 年，本公司股东华润纺织（集团）有限公司将其所持本公司 4,800 万股股份协议
转让给深圳创维-RGB 电子有限公司，同时，本公司向深圳创维数字技术有限公司（以下简
称深圳创维数字）全体股东非公开发行股份，购买深圳创维数字 100%股权，公司依法履行
审批及变更登记手续。2014 年 9 月 26 日，经深圳证券交易所核准，本公司发行 369,585,915
股人民币普通股（A 股）上市交易。本次变动后，公司总股本变动为 499,251,633 股。
2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配和
资本公积金转增股本预案》， 即以公司现有总股本 499,251,633 股为基数，向全体股东每
10 股派 2 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2015
年 4 月 21 日发布了《2014 年年度权益分派实施公告》本次权益分派股权登记日为 2015 年
4 月 24 日，除权除息日为 2015 年 4 月 27 日。公司股份总数由 499,251,633 股变更为
998,503,266 股。
2015 年 9 月 30 日，2014 年 9 月非公开发行股票中 132,997,500 股解禁上市。
2016 年 9 月 28 日，2014 年 9 月非公开发行股票中 30,627,437 股解禁上市。
2017 年 10 月 9 日，2014 年 9 月非公开发行股票中 86,998,385 股解禁上市。
2016 年 4 月 30 日，本公司收到中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]929 号”文，
核准非公开发行股票。本公司向创维液晶科技有限公司定向非公开发行股票 36,055,014 股，
每股面值 1 元，每股发行价 12.22 人民币元，上述定向非公开发行股份于 2016 年 11 月 3
日在深圳证券交易所上市。定向非公开增发后，公司股份总数为 1,034,558,280 股。
2017 年 9 月 28 日，本公司向任职的董事、高级管理人员、研发技术人员、营销人员、
运营管理人员发行 2017 年限制性股票，授予激励对象人数为 570 名，首次实际授予限制性
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股票的数量为 36,373,000 股。
2018 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会三次会议审议通过《关于向激励对象授予
2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司实际授予激励对象人数为 77
名，预留限制性股票实际授予的数量为 4,680.000 股。
根据 2018 年 3 月 21 日第九届董事会第二十八次会议和 2018 年 4 月 13 日召开 2017 年
年度股东大会审议通过《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》的规定，
原公司运营管理人员和营销人员共 21 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，对
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,035,000 股进行回购。
根据 2018 年 8 月 3 日第十届董事会第四次会议公告，审议通过了《关于回购注销公司
离职员工股权激励限制性股票的议案》，原公司职员共 13 名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 401,000 股进行回购。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2018 年 12 月 31 日，本
公司累计发行股本总数 1,074,103,280 股，注册资本为 1,074,103,280.00 元，注册地址：
四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内，总部地址：深圳市南山区科技园高新
南一道创维大厦 A 座 16 楼，母公司为深圳创维-RGB 电子有限公司，公司最终法人控股股
东为创维数码控股有限公司
（二） 被购买资产-创维液晶器件（深圳）有限公司
创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2005 年 2 月 18
日经深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复[2005]0207 号文件批准设立，由深圳市人民政
府于 2008 年 2 月 25 日颁发商外资粤深宝外资证字[2005]0077 号《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》，并取得深圳市工商行政管理局核发注册号为企独粤深总字第 314854 号的
《企业法人营业执照》。根据协议、章程的规定，公司登记的注册资本为港币 2,500.00 万元。
由股东时明投资有限公司出资设立，2008 年 1 月 8 日股东时明投资有限公司更名为“创维
液晶科技有限公司”。
2016 年 6 月 21 日，经深圳市市场监督管理局核准，创维液晶科技有限公司将持有本公
司 51%的股份转让给才智商店有限公司，变更后公司股东情况如下：
股东名称 实收资本（万元港币） 所占比例
创维液晶科技有限公司 1,225.00 49.00%
才智商店有限公司 1,275.00 51.00%
合计 2,500.00 100.00%
2016 年 10 月 19 日，经深圳市市场监督管理局核准，创维液晶科技有限公司将持有本
公司 49%的股份转让给创维数字股份有限公司，变更后公司股东情况如下：
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股东名称 实收资本（万元港币） 所占比例
创维数字股份有限公司 1,225.00 49.00%
才智商店有限公司 1,275.00 51.00%
合计 2,500.00 100.00%
公司经营范围：开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及产品。增加:
研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备(仅限仲恺分公司生产)。增加:计算机、通
信及其他电子设备制造及销售。
二、本次资产重组交易完成情况
创维数字通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维
液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下
简称“本公司”）51%股权，通过发行股份购买液晶科技剩余 49%股权。本次交易完成后，创
维数字及其下属公司才智商店合计持有本公司 100%的股权。
2016 年 4 月 29 日，创维数字收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）
发出的证监许可（2016）929 号《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司
发行股份购买资产的批复》，创维数字发行股份及支付现金购买资产方案已经中国证监会核
准。
2016 年 10 月 19 日，本公司完成了此次股权变更的工商变更登记手续，领取了深圳市
市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码号：91440300700302320M），资产重组
事项实施完毕。
三、标的资产业绩承诺执行情况
（一）置入资产业绩承诺情况
2016 年 1 月 13 日，创维数字、才智商店与液晶科技签署了《盈利预测补偿协议》，并
于 2016 年 3 月 23 日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定：
1、业绩承诺
以创维液晶在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润
数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司
为本次重组出具的沃克森评报字[2015]第 0907 号《资产评估报告书》，创维液晶 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的预测净利润数分别为 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00
万元。创维液晶原股东液晶科技承诺，创维液晶利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于
创维液晶同期的预测净利润数。
2、盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资产重组实施完毕后 3
年内，置入资产创维液晶的实际净利润如低于净利润预测数，则在当年度的专项审核报告披
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露后的 30 个工作日内，液晶科技将根据协议的规定，以其持有的创维数字股份对创维数字
进行补偿。当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权（创维液晶 100%股权，下同）交易作价
－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股
份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
3、减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额
－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额>0，则就该等差额部分，
乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（二）置入资产业绩实现情况
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
置入资产扣非后的净利润业绩承诺数 7,797.00 8,261.00 8,745.00
置入资产扣非后的净利润实现数 7,877.18 8,475.98 3,738.50
差异 80.18 214.98 -5,006.50
实现程度 101.03% 102.60% 42.75%
标的资产 2016 年和 2017 年实现净利润大于承诺利润数，已完成了业绩承诺。标的资产
2018 年度实现净利润小于承诺利润数，未能完成业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2019 年 3 月 22 日批准。
创维数字股份有限公司
2019 年 3 月 22 日
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