西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

                2018 年度业绩承诺实现情况的

                               核查意见




    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作
为 2015 年创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“上市公司”）发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称：“2015 年重组”）之独立财
务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
等相关文件要求，对创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）做出的关
于创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或“液晶器件”）2018
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、购买资产涉及的盈利预测情况

    2016 年 11 月，上市公司完成了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
资产重组交易。评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森评估”）采用资产基础法和收益法对液晶器件股权价值进行评估，并选择收
益法的评估结果作为最终评估结论。

    根据沃克森评估出具的《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）
有限公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2015]第
0907 号），如交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则液晶器件 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

    上市公司与液晶科技及才智商店有限公司分别于 2016 年 1 月、2016 年 3 月
签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：

    1、业绩承诺期及承诺净利润

    （1）各方同意，本协议项下液晶科技承诺的标的公司净利润数不低于根据
沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后 3 年内（即股
权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。

    （2）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，液晶器件
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、
8,261.00 万元和 8,745.00 万元。如实际净利润低于承诺净利润数，则液晶科技承
诺以本次交易分别取得的现金和股份对价进行补偿。

    （3）支付现金购买资产交易的业绩承诺期自 51%标的股权交割完毕之日起
计算；发行股份购买资产交易的业绩承诺期自 49%标的股权交割完毕之日起计算。
如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为 2017 年、2018
年和 2019 年，即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润应分别不低于
8,261.00 万元、8,745.00 和 9,044.00 万元。

    2、实际净利润的确定

    （1）各方一致确认，在业绩承诺期内各会计年度结束后，由创维数字聘请
具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实
际盈利情况出具专项审核报告（与创维数字的年度审计报告同日出具）。

    （2）业绩承诺期内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告
结果进行确定。

    （3）在业绩承诺期最后一个会计年度目标公司的专项审核报告出具之日起
的 30 日内，由创维数字聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试并出具减值
测试报告。
    3、现金补偿数额的确定

    （1）标的股权的第一次交割实施完毕后的 3 年内，若出现目标公司的实际
净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后，液晶科技应根据
本协议的规定，以现金对才智商店进行补偿。补偿计算公式如下：

    ①当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公司
51%股权的交易作价－盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额

    ②补偿总额不超过目标公司 51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

    （2）根据《购买资产协议》，本次交易中标的股权的交割分两次进行，标的
股权的第一次交割（即才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公
司 51%的股权）完成后，本协议项下液晶科技所做的净利润承诺下的现金补偿条
款即生效实施。

    （3）若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，
上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×才智商店在
目标公司的持股比例－现金补偿总额＞0，则就该等差额部分，液晶科技应向才
智商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。

    补偿的计算公式如下：

    现金补偿金额＝目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－
补偿期限内已补偿现金金额

    4、股份补偿数额的确定

    若标的股权的第二次交割亦实施完毕，关于标的股权的业绩补偿安排如下：

    （1）标的股权交割实施完毕后的 3 年内，若出现标的公司的实际净利润低
于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后，液晶科技应根据协议的规
定，以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已
补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

    （2）若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致液晶科技
持有的股份数发生变化，则液晶科技应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式
计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    （3）根据《购买资产协议》，标的股权的第二次交割（即创维数字获批发行
股份购买液晶科技持有的目标公司 49%股权）完成后，本协议下的股份补偿条款
即生效实施。

    （4）在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：

    目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现
金补偿金额＞0，则就该等差额部分，液晶科技应向上市公司就目标公司减值部
分另行以股份进行补偿。

    补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格

    届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

    5、补偿的实施

    （1）股份补偿

    本协议各方同意，根据本协议相关规定液晶科技应履行股份补偿义务时，创
维数字在书面通知液晶科技后，有权在本协议的专项审核报告披露之日起的 15
个工作日内选择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销液晶科
技当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或②书面通知液晶科技，
液晶科技在收到通知后应将上述当期应补偿的股份数量无偿转让给创维数字专
项审核报告披露日登记在册的除液晶科技以外的其他股东，其他股东按其持有的
股份数量占专项审核报告披露日创维数字扣除业绩承诺人持有的股份数后的总
股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：
上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法
和/或难以回购注销的，创维数字有权终止回购注销方案并书面通知液晶科技，
要求其履行无偿转让义务。

    创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

    （2）现金补偿

    本协议各方同意，根据本协议相关规定液晶科技应履行现金补偿义务时，创
维数字应在本协议约定的专项审核报告披露之日起的 15 个工作日内，书面通知
液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通
知后 15 个工作日内将应补偿现金[包括银行转账]方式一次性支付给才智商店）
或相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。
若液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补
偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿（应以股份继
续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格），并按协议规定予以实
施；若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。


三、标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况及对应措施

    （一）标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况

    鉴于创维数字发行股份及支付现金购买液晶器件 100%股权的交易事项已于
2016 年 11 月实施完毕，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润应分别不低于
7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元。

    根据创维数字公司管理层编制的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016
至 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明》：液晶器件 2018 年度实现扣除非经
常性损益后的净利润为 3,738.50 万元，低于承诺数 5,006.50 万元。标的资产业绩
承诺期（即 2016 至 2018 年度）累计实现净利润（扣除非经常性损益）20,091.66
万元，完成比例占累计承诺实现净利润 24,803.00 万元的 81.01%。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述说明进行了专项审核，并出具了
《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016 至 2018 年度利润补偿协议执行情况
的专项审核报告》（大华核字[2019]001727 号，以下简称：“《审核报告》”），认
为：创维数字公司管理层编制的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2018 年
度利润补偿协议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定
编制，在所有重大方面公允反映了创维液晶公司实际盈利数与业绩承诺数的差异
情况。

    （二）液晶器件公司 2018 年度未实现承诺的原因

    液晶器件主要从事液晶显示模组的 OEM 和 ODM 业务，液晶器件 2018 年营
业收入比 2017 年有所下滑，液晶器件 2018 年业绩未达承诺业绩主要系 2018 年
全球手机销量及需求下滑，导致液晶器件营业收入下降所致，具体分析如下：

    ①基于普及率提升及新功能驱动下降等因素影响，2018 年全球手机市场需
求及出货量下滑。据市场研究公司 Counterpoint 的报告，2018 年全球智能手机出
货量下降 4%。中国信通院的研究数据，2018 年全年中国手机市场出货量同步下
降 15.6%，智能手机出货量同比下降 15.5%，导致液晶科技的主要客户订单减少，
销售收入大幅下降。

    ②受上述因素影响，2017 年收入合计占液晶器件整体销售收入比例为 49.34%
的惠州三星电子有限公司（以下简称“三星电子”）和深圳市中兴康讯电子有限
公司（以下简称“中兴康讯”）在 2018 年销售收入下滑。2018 年液晶器件对三
星电子的销售收入较 2017 年同比下降 38.40%，毛利润同比下降 63.17%。液晶
器件对中兴康讯的销售收入较 2017 年同比下降 54.09%，毛利润同比下降 58.53%。

    ③虽然 2018 年液晶器件积极开拓新客户，但新增客户订单达到量产阶段需
一定的时间，盈利空间有限。在液晶器件显示行业内，需经过下游客户对制造厂
商进行全面审查合格后，制造厂商方可按照下游客户的产品需求对具体的产品进
行投标。投标中标后，制造厂商才可与下游客户对投产产品进行研发，待相关试
产产品通过各类试制的审核检验后，方可投入量产。在量产阶段，制造厂商的生
产成本下降，盈利空间方显现。

    2018 年液晶器件新增的 C 客户，由于该客户产品投产延期，2018 年量产阶
段期间较短，全年对其的销售收入占液晶器件整体销售收入比例为 7.62%；新增
的 D 客户由于开发时间较晚，量产阶段期间较短，全年对其的销售收入占液晶
器件整体销售收入比例仅为 1.24%。

    （三）液晶器件公司 2018 年度业绩补偿措施

    综上，液晶器件 2018 年度净利润承诺未实现，标的资产业绩承诺期（即 2016
至 2018 年度）累计实现净利润（扣除非经常性损益）20,091.66 万元，完成比例
占累计承诺实现净利润 24,803.00 万元的 81.01%。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等监管法规之规定，上市公司将按照前述协议条款内容，敦促并安排
液晶器件对上市公司实施业绩补偿。


四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，并查阅了标的公司
相关财务报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    （一）液晶器件公司 2018 年度未实现业绩承诺

    经审验，液晶器件 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,738.50
万元，低于承诺数 5,006.50 万元。标的资产业绩承诺期（即 2016 至 2018 年度）
累计实现净利润（扣除非经常性损益）20,091.66 万元，完成比例占累计承诺实
现净利润 24,803.00 万元的 81.01%。
    （二）液晶器件公司 2018 年度未实现承诺的原因客观可信

    财务主办人通过核查《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》（以下简称：“《专项
说明》”）以及大华会计师事务所出具的《审核报告》，认为在《专项说明》中，
上市公司所阐述的关于液晶器件公司 2018 年度未实现业绩承诺的原因是客观的，
结合注册会计师审核的意见综合判断，上述原因客观可信。

    （三）对液晶器件公司 2018 年度对上市公司业绩补偿措施的意见

    综上，液晶器件公司 2018 年度业绩并未达到相应承诺水平，因此应当对上市
公司进行补偿。本独立财务顾问将根据相关监管法律法规的要求，督促有关责任方
对上市公司实施业绩补偿，并按要求履行独立财务顾问应尽的核查和信息披露义务。

    （四）2015 年重组实施过程中针对业绩承诺事项所作出的风险提示情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务
顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，
具体内容如下：

    “根据沃克森评估出具的评估报告，液晶器件 2016 年、2017 年和 2018 年预测
净利润分别为 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元，上述预测是基于标的
公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，且交易对方液晶科技已
就液晶器件 2016-2018 年预测的净利润作出了业绩承诺，但承诺业绩最终能否实现
将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存
在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。

    “本次交易中，上市公司综合考虑了液晶器件业绩实现风险、业绩补偿可实
现性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经
交易双方协商后，确定了现金及股份对价的分期支付及锁定方案，并与交易对方
签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较
大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于现金补偿的可
执行性较股份补偿低，如液晶器件在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能出现业
绩补偿承诺无法兑现的违约风险。为此，上市公司已与交易对方签署《盈利预测
补偿协议之补充协议》，约定在第二次股权交割亦实施完毕的情况下，业绩补偿应
先以股份补偿，不足部分以现金补偿，有利于进一步降低业绩承诺的履约风险。”

    （五）财务顾问的核查意见

    自担任上市公司 2015 年重组交易独立财务顾问以来，西南证券及本项目财
务主办人始终秉持勤勉尽责的执业精神，严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等监管法规之要求执行持续
督导等相关工作。

    西南证券与受西南证券指派的相关财务顾问主办人针对上市公司 2015 年重
组交易中通过发行股份和支付现金所收购的标的公司在 2018 年度的盈利情况进
行了审慎核查，并依据注册会计师、注册资产评估师所出具的《审核报告》、《资
产评估报告》等文件，认为创维数字 2015 年重组项目之标的资产，在业绩承诺
期（即 2016 至 2018 年度）累计实现净利润（扣除非经常性损益）20,091.66 万
元，占累计承诺实现净利润 24,803.00 万元的比例为 81.01%。本独立财务顾问及
主办人将继续积极履行当前独立财务顾问相关职责，认真督促有关承诺人严格履
行《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的业绩补偿义务，切实维护上市公
司中小投资者的合法利益。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
章页）




独立财务顾问主办人：
                       _____________________   _____________________
                                郝好                    蒲田




                                                 西南证券股份有限公司

                                                        2019 年 3 月日