证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2020-030
创维数字股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，本次限售股份可上市流通数量
合计为22,083,862股，占公司股份总数的2.08%1；
2、本次限售股份可上市流通日期为2020年5月28日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年4月27日出具的《关于核准创维数字股份
有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]929号）文件，核准了创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、
“公司”）向创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）发行35,747,727
股股份购买创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）49%股权。
收购完成后，公司与子公司才智商店有限公司合计持有液晶器件100%的股权。
公司2015年年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案，以公司
2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。
根据深圳证券交易所相关规则，本次交易发行股份价格调整为12.22元/股，向液
晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。上述液晶科技获发的股份已于2016
年11月3日在深圳证券交易所上市。液晶科技获发的股份上市后6个月期末即2017
年5月2日，由于公司收盘价12.12元/股低于发行价12.22元/股，根据液晶科技的承
诺，其所持有的36,055,014股股份的锁定期延长至2020年5月2日。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，液晶科技预计液晶器件2016年度、
1
因公司的可转换公司债券处于转股期，本次变动前总股本数据以截至 2020 年 4 月 30 日中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的总股本 1,063,668,210 股计算。
2017年度、2018年度的净利润（上述协议所称净利润特指液晶器件相关年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于
7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。液晶器件2018年度财务报表经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年2月25日出具了标准无保留意
见的《审计报告》（大华审字[2019]010188号）及2019年3月22日大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018
年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727号），经
审计的液晶器件2018年度扣除非经常损益后净利润为3,738.50万元，较盈利承诺
数8,745.00万元少5,006.50万元，未能完成业绩承诺，液晶科技需根据约定对公司
进行补偿。2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》、《关
于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨
关联交易的议案》等相关议案。2019年7月30日，公司完成了液晶科技应补偿股
份合计13,971,152股的回购注销事项，液晶科技所持公司股份数由36,055,014股变
更为22,083,862股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的股东作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
1、本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个
月内不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托
管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份
（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；
亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式，
减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。2、本次交易
创维液晶科 完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
长期有效 正常履行中
技有限公司 于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本
公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。3、如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
已履行完毕。
2016 年 度 、
2017 年 度 、
2018 年 度 液
盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣 晶器件实现的
除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称"净利润"） 净利润分别为
进行承诺，如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施 7877.18 万元、
完毕，则液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利 8475.98 万 元
润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元； 和 3738.50 万
2016 年 01 月
创维液晶科 如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺 元，未能完成
01 日至 2018
技有限公司 延为 2017 年、2018 年和 2019 年，液晶器件 2017 年度、2018 业绩承诺，液
年 12 月 31 日
年度和 2019 年度实现的净利润应分别不低于 8,261.00 万元、 晶科技依据协
8,745.00 万元和 9,044.00 万元。如液晶器件的实际净利润数低于 议约定应补偿
约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方 股份数量为
式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司 13,971,152
进行补偿。 股。2019 年 7
月 30 日，已完
成液晶科技应
补偿股份的回
购注销事项。
本公司作为本次交易的交易对方，为避免与上市公司的同业竞争
事宜，郑重承诺如下：1、本次交易完成后，本公司及本公司控
股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不
存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何
地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承
包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、
创维液晶科 液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
长期有效 正常履行中
技有限公司 2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投
资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述
竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务
资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股
东/间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承
诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔
偿责任。
创维液晶科 本公司作为本次交易的对手方，就以下事项承诺如下：1、液晶
长期有效 正常履行中
技有限公司 器件系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资
格，液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的
情形。2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违
规行为，液晶器件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，液晶器件不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、液晶器
件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易
产生人员转移问题。4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁
房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司
将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租
赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其
分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。5、液晶器件
对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用的
情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、液晶器件合法拥
有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件
著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务
结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在
股东非经营性占用资金的情形。7、液晶器件不存在诉讼、仲裁、
司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法
律、《公司章程》的对外担保。本公司若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司及液晶器件造成的一切经济损失，并同意相互
承担连带责任。"
创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易中，本公司承诺：1、本公司已经依法履行对液晶器件的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响液晶器
件合法存续的情况。2、本公司持有的液晶器件股权为实际合法
拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、
仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保
证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公
司名下。3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产，并
创维液晶科
承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债 长期有效 正常履行中
技有限公司
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权
属转移手续。4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市
公司名下前，本公司保证液晶器件保持正常、有序、合法经营状
态，保证液晶器件不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为，保证液晶器件不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公
司书面同意后方可实施。5、本公司保证不存在任何正在进行或
潜在的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼、仲裁或纠纷，
保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所
持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权
转让的限制性条款。
本公司作为本次交易的交易对方，郑重承诺并保证本公司不存在
以下情形：(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)
最近 3 年有严重的证券市场失信行为；(4) 本公司未曾因涉嫌与
创维液晶科
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结 长期有效 正常履行中
技有限公司
案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；(5) 法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司为本次
交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或
创维液晶科
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 长期有效 正常履行中
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关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本公司无证房产的基本情况如下：1、仲恺
分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号）院内存在
四处无证建筑物，分别为：(1) 变压器房（412 平方米）； (2) 化
学物储存室（74.3 平方米）； (3) 垃圾房（41.8 平方米）；及(4)
护卫室（32.1 平方米）。本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时
创维液晶科
便已存在前述四处建筑物。2、惠州分公司（位于惠州市惠城区 长期有效 正常履行中
技有限公司
陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）搭建三处临时建筑，分
别为：(1) 物料周转区（340 平方米）；(2) 临时空调房（1344
平方米）；及(3) 临时货棚（212.5 平方米）。此外，标的公司
在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号有两栋加建厂房，共计
4,231 平方米，尚未办理房屋所有权证。就上述无证房产，本公
司出具承诺如下：本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证
房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款
引致的损失），该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液
晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺，将承担
因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司作为本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：1、截
至本函出具之日，本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及
的全部债务人的通知程序，并已取得债权人同意前述业务出售相
关的全部债务转移至创维 RGB 的书面文件。2、截至本函出具
创维液晶科
之日，本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次交 长期有效 正常履行中
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易完成后，若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的，
该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此
遭受实际损失。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司造成的一切损失。
本公司作为液晶器件的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保
创维液晶科 证：本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
长期有效 正常履行中
技有限公司 息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而
给创维数字造成的一切损失。
本公司作为本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：1、确
保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销
以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。2、
对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的
创维液晶科
原则，参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交 长期有效 正常履行中
技有限公司
易合同。3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联
交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意
见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。4、
严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
以认购方式获
为保证本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的 得的上市公司
履行，本公司现补充承诺如下：本次交易中，本公司以认购方式 股份自上市之
获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实 日（2016 年 11
施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚 月 3 日）起三
创维液晶科
为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权 十六个月内或 已履行完毕
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托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份 本次交易实施
（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；完毕后本公司
亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式，履行完毕业绩
减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。 承诺补偿义务
之日前
（二）非经营性占用上市公司资金、违规买卖公司股票、公司对该股东违
规担保等情况核查
本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金情况，不存在
违规买卖公司的股票，也不存在公司对其违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 28 日。
2、本次解除限售股份的上市流通数量为22,083,862股，占公司当前股份总数
的2.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
质押/冻
本次解除限售
持有限售股 本次解除限 结的股
序号 股东名称 股份占公司总 备注
数量（股） 售数量（股） 份数量
股本的比例
（股）
创维液晶科技有
1 22,083,862 22,083,862 2.08% -
限公司
合计 22,083,862 22,083,862 2.08% -
注：因公司的可转换公司债券处于转股期，本次变动前总股本数据以截至2020年4月30日中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的总股本1,063,668,210股计算。
四、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次股份变 本次变动后
股份性质 动增减
股数 比例 股数 比例
（+,-）
一、有限售条件股份 73,984,333 6.96% -22,083,862 51,900,471 4.88%
高管锁定股 36,657,471 3.45% 36,657,471 3.45%
首发后限售股 22,083,862 2.08% -22,083,862
股权激励限售股 15,243,000 1.43% 15,243,000 1.43%
二、无限售条件股份 989,683,877 93.04% 22,083,862 1,011,767,739 95.12%
三、股份总数 1,063,668,210 100.00% 1,063,668,210 100.00%
注：因公司的可转换公司债券处于转股期，本次变动前总股本数据以截至2020年4月30日中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的总股本1,063,668,210计算。
五、解除限售股东对本次解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股东液晶科技与公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司同
为创维集团有限公司下属企业，为法定一致行动人。液晶科技目前暂无出售本次
解除限售流通股的计划。未来如有减持计划，液晶科技将严格按照相关法律法规、
监管规定及其作出的承诺履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见
如下：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次限售股份解除限
售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，相关信息披露真实、准
确、完整。综上，西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、非公开发行股份上市流通申请书；
2、解除股份限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司非公开发行股份上市
流通的核查意见。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
