证券代码：000816         证券简称：智慧农业          公告编号：2021-033

              江苏农华智慧农业科技股份有限公司
       关于参与设立重庆国创轻合金研究院有限公司的
                            对外投资公告

     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为打造国家轻合金高端制造领域的“引领者”，加强产业链上下游企业的技
术关联，深化“政产学研用金”六位一体的创新模式，加快新技术研发、成果转
化和产业化应用进程，带动相关领域产业整体发展，中国铝业集团高端制造股份
有限公司（以下简称“中铝高端制造”）、龙佰集团股份有限公司、江苏农华智慧
农业科技股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）、广州市奕鑫卓越科技信
息有限公司、广东省国研科技研究中心有限公司、鼎镁新材料科技股份有限公司、
重庆再升科技股份有限公司等七家公司拟共同出资设立“重庆国创轻合金研究院
有限公司”（以下简称“轻合金研究院”、“合资公司”）。公司拟以现金出资人民
币 2,000 万元，占轻合金研究院注册资本的 11.94％，资金来源为公司自筹资金。
    公司于 2021 年 9 月 1 日召开第八届董事会第二十一次会议，以同意 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于参与设立重庆国创轻合金研究院有限公
司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《对外
投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需
股东大会批准。董事会授权公司管理层全权办理合资公司设立相关事宜，包括但
不限于法律文件签定、登记手续办理、注册资金缴纳等。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合资方基本情况
    （一）中铝高端制造
    1、公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司
                                    1
    2、主体类型：股份有限公司
    3、注册资本：1,500,000 万元人民币
    4、注册地址：重庆市九龙坡区科城路 60 号康田西锦荟 3 栋 4 号楼
    5、法定代表人：叶国华
    6、经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料
等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目
的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓
储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
    7、产权关系：

                股东名称                          持股比例

  中国铝业集团有限公司                             65.00%

  重庆铝产业开发投资集团有限公司                   35.00%


    （二）龙佰集团股份有限公司
    1、公司名称：龙佰集团股份有限公司
    2、主体类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    3、注册资本：237,867.0256 万元人民币
    4、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
    5、法定代表人：许刚
    6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品(不含化学危险品及易燃易
爆品)的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产(生产场所：中站区佰利
联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸)；氧化钪生产；设
备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    7、产权关系：

                股东名称                          持股比例

  许 刚（实际控制人）                              27.87%

  谭瑞清                                           9.60%



                                   2
       （三）广州市奕鑫卓越科技信息有限公司
       1、公司名称：广州市奕鑫卓越科技信息有限公司
       2、主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       3、注册资本：2,000 万元人民币
       4、注册地址：广州市南沙区海滨路 181 号 1401 房之四
       5、法定代表人：何志方
       6、经营范围：企业管理咨询;软件开发;咨询策划服务；网络技术服务；网络
与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网技术服务；企业管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；电力设施器材销售；电气机械设备销售；家用电器销售；新型金属功能
材料销售；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
仪器仪表销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展。
       7、产权关系：

                 股东名称                            持股比例

  黎     东                                          90.00%

  何志方                                             10.00%


       （四）广东省国研科技研究中心有限公司
       1、公司名称：广东省国研科技研究中心有限公司
       2、主体类型：有限责任公司
       3、注册资本：5,000 万元人民币
       4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区招商局光明科技园 B1B2 栋
B2-1908
       5、法定代表人：郭延兴
       6、经营范围：一般经营项目是：自然科学研究和试验发展；工程和技术研
究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；集成电路芯片
设计及服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；细胞技术研
发和应用；科技中介服务；温室气体排放控制技术研发；数字文化创意技术装备
销售；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；与农

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业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营服务；新兴能源技术研发；资源循
环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；人体干细胞技术开发和应用；人
体基因诊断与治疗技术开发；气体、液体分离及纯净设备销售；人工智能应用软
件开发；智能水务系统开发；大数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；信息系统集
成服务；企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工
程管理服务；合同能源管理；物联网应用服务；建筑智能化系统设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）；企业信用管理咨询服务。许可经营项目是：氢能源、
固态液态储氢材料、镁电池、镁合金材料的技术研发与销售。
    7、产权关系：

                股东名称                           持股比例

  深圳中润氢能源科技发展有限公司                   70.00%

  重庆镁能新材料技术合伙企业（普通合伙）           30.00%


    （五）鼎镁新材料科技股份有限公司
    1、公司名称：鼎镁新材料科技股份有限公司
    2、主体类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
    3、注册资本：36,000 万元人民币
    4、注册地址：江苏省昆山开发区蓬溪南路 118 号
    5、法定代表人：THO KEE PING（涂季冰）
    6、经营范围：农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监
测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术
服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术
转让；计算机技术咨询服务；内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化
农业及园艺机具、畜牧机械、拖拉机制造；房屋租赁；设备租赁；内燃机及农业
机械技术咨询服务；资产管理；商务咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；智能自动化控制设备制造；建筑装饰材料（不含化学危险品）、
金属材料（不含稀贵金属）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后方可开展经营活动）。
    7、产权关系：

                        股东名称                        持股比例

  大金控股有限公司（DARZINS HOLDINGS LIMITED）              60.39%

  众御有限公司（UNITED KING LIMITED）                       36.24%

  鼎镁创利（昆山）股权投资中心（有限合伙）                  1.02%

  鼎镁创汇（昆山）股权投资中心（有限合伙）                  0.90%

  鼎镁创佳（昆山）股权投资中心（有限合伙）                  0.75%

  鼎镁创鑫（昆山）股权投资中心（有限合伙）                  0.70%


    （六）重庆再升科技股份有限公司
    1、公司名称：重庆再升科技股份有限公司
    2、主体类型：股份有限公司（上市公司）
    3、注册资本：71,947.8244 万元人民币
    4、注册地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
    5、法定代表人：郭茂
    6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械
生产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货
物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用
设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    7、产权关系：

                股东名称                           持股比例

  郭 茂（实际控制人）                              36.94%
  上海广岑投资中心（有限合伙）                      6.24%



    上述共同参与发起设立的公司不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
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    三、合资公司基本情况
    1、注册名称：重庆国创轻合金研究院有限公司（最终名称以工商行政管理
部门登记注册为准）
    2、注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 8 号 1 幢（暂定）
    3、企业类型：有限责任公司
    4、法定代表人：李谢华
    5、注册资本： 16,750 万元人民币
    6、经营范围为：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型
金属功能材料销售；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；电子专用材
料销售；有色金属铸造；冶金专用设备制造；模具制造；电子专用材料制造；冶
金专用设备销售；电子专用材料研发；工业互联网数据服务；软件开发；软件销
售；物联网技术服务；计量技术服务；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；技术进出口；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；电池制造；电池销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展。（最终经营范围以工商行政管理
部门登记注册为准）
    7、各方出资额、出资方式及出资比例

             股东名称               出资额（人民币万元）   出资方式   出资比例

 中国铝业集团高端制造股份有限公司         8,000.00          现金      47.76%

       龙佰集团股份有限公司               3,000.00          现金      17.91%

 江苏农华智慧农业科技股份有限公司         2,000.00          现金      11.94%

  广州市奕鑫卓越科技信息有限公司          1,600.00          现金       9.55%

  广东省国研科技研究中心有限公司          1,000.00          现金       5.97%

    鼎镁新材料科技股份有限公司             850.00           现金       5.08%

     重庆再升科技股份有限公司              300.00           现金       1.79%

    发起人各方共同承诺上述出资额在 2021 年 9 月 23 日前实缴完毕。

    四、拟签订的发起协议主要内容

                                      6
    公司拟与中铝高端制造、龙佰集团股份有限公司、广州市奕鑫卓越科技信息
有限公司、广东省国研科技研究中心有限公司、鼎镁新材料科技股份有限公司、
重庆再升科技股份有限公司共同签订《重庆国创轻合金研究院有限公司发起人协
议》。
    1、各方均以现金出资，出资额、出资比例及出资安排请见“三、合资公司
基本情况”中“7、各方出资额、出资方式及出资比例”。
    2、法人治理结构
    合资公司依据《公司法》及公司章程有关规定，设股东会、党委会、董事会、
监事会、经理层，组成公司的法人治理结构。
    董事会由 7 名董事组成，其中：中铝高端制造推荐 4 名董事，龙佰集团股份
有限公司、本公司各推荐 1 名董事，选举职工代表董事 1 名。董事长由中铝高端
制造推荐的董事作为候选人，并经董事会选举产生。
    监事会由 3 名监事组成，其中中铝高端制造委派 1 名监事，职工代表监事 1
名（由职工代表大会选举产生），外部特邀监事 1 名，监事会主席由中铝高端制
造委派的监事担任。
    合资公司设总经理 1 名；设副总经理若干名（含财务总监 1 名）。总经理、
财务总监由中铝高端制造推荐，副总经理由总经理推荐，董事会聘任，对董事会
负责。
    3、增资扩股
    合资公司成立后，如需要增资扩股，应当按照如下约定进行：
    （1）如只通过原股东增资的方式进行增资扩股，经股东会决议通过后，各
股东应在股东会决议载明的时间内，按照实缴出资比例同比例增资。如一方股东
拒绝增资或未在股东会决议载明时间内进行增资，视为该股东放弃当次增资权
利，其股权比例将进行稀释。
    （2）如只通过引进新股东的方式进行增资扩股，经股东会决议通过后，各
方应放弃优先认购权，各方股权按照所持股权比例进行稀释。
    （3）如同时通过原股东增资和引进新股东的方式进行增资，原股东增资部
分参照第（1）款原则进行，针对引进新股东增资部分参照第（2）款原则进行。
    4、违约责任


                                   7
    协议任何一方未按协议规定完成实缴出资时，每逾期一日，违约方应向其他
方支付全体发起人总出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，
废除其发起人资格，其已缴纳出资在扣除其违约金后，不计息返还。由于一方过
错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为所带来的相关
经济及法律责任，并赔偿给公司造成的损失。如因一方违约导致守约方与违约方
或第三方发生纠纷，违约方应赔偿守约方全部损失和维权费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、保全担保费、公告费等）。
    5、生效条款
    本协议自发起人各方签字或盖章后生效，具有同等法律效力。

    五、对外投资目的、风险及对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    近年来，钛合金、铝合金等高端轻合金市场需求量不断增加，在民用航空、
新能源汽车、商用车、轨道交通、海工船舶等领域应用场景丰富，高端金属材料
已成为目前极具发展前景的产业之一。本次参与设立轻合金研究院符合公司高端
制造的战略方向，有助于公司参与研究院产业化应用进程，推动高新技术转化成
果，助力公司转型升级，符合公司发展战略和全体股东利益。
    （二）存在的风险
    目前合资公司尚未完成工商注册，其未来技术研发、业务发展和经营方面亦
存在不确定性。公司将及时了解合资公司运营情况，依法合规行使股东权利，积
极维护公司利益。
    （三）对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司自筹，对公司生产经营不会造成影响。本次投资
符合公司长远发展战略，对公司制造业务未来发展有着积极的影响，短期内不会
对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

    六、备查文件
    公司第八届董事会第二十一次会议决议


                                江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
                                                   二○二一年九月八日
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