股票代码：000816 股票简称：智慧农业 公告编号：2021-040
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 8
日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏农华智慧农业科技
股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2021〕第 342 号） 以下简称“关注函”），
对公司将持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫公
司”）100%股权转让给成都金海融投资咨询有限公司（以下简称“成都金海”）的
交易事项表示关注。公司就关注函相关问题进行了核实，现回复如下：
1. 说明本次出售明鑫公司 100%股权采用的评估方法或作价依据，评估中
是否委托专业评估机构对采矿出具单独的采矿权评估报告书，若否，说明合理
性，同时在交易实施前进行专项评估或估值。
回复：
一、出售明鑫公司 100%股权的作价依据及合理性
1．处置明鑫公司的决策程序
明鑫公司主要从事煤炭开采业务，持有的二号立井采矿许可证和混合斜井采
矿许可证均于 2017 年 12 月 27 日到期，因无力缴纳剩余采矿权价款，采矿许可
证未获得延续登记而长期停产，停产以来持续亏损。
2019 年，为扭转公司主营持续亏损的状态，公司董事会于第八届第五次、第六
次会议先后明确“逐步剥离无法实现扭亏板块”、“终止持续亏损业务”以及“在本年度
分步对相关资产进行处置或计提减值”等经营策略。
综合考虑明鑫公司状况以及公司聚焦主业，终止持续亏损业务的战略决定，结
合公司资源状况评估，2019 年 12 月初公司管理层召开专题会议讨论明鑫公司相关
事项，会议决定（1）公司不为明鑫公司一次性缴纳采矿权价款提供资金支持；
（2）对明鑫公司进行资产清理；（3）委托中介机构对明鑫公司进行估值，并按照
估值情况对明鑫公司的各项资产计提减值；（4）以最大可能变现明鑫公司现有资
1
产。
2019 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第九次会议经审议决定剥离公司煤炭
业务，关停明鑫公司，尽快将明鑫公司变现；并根据评估结果对明鑫公司相关资
产计提减值准备。上述议案于 2019 年 12 月 30 日经公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过，同时股东大会全权授权董事会实施明鑫公司变现工作，包括方案
的确定，文件的签署和相关手续的办理，以及后续根据政策、外部环境、公司等
情况的变化做出相关调整等决策。
2021 年 9 月 27 日，根据盐城市公共资源交易中心公开交易程序拍卖的结果，
公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于出售全资子公司的议案》，
同意将明鑫公司 100%股权转让给成都金海，股权转让价格 50 万元，公司同时承担
总额不超过 850 万元的明鑫公司职工安置费用，并授权公司管理层全权办理本次股
权转让的具体事宜。
2．处置明鑫公司的具体过程
根据股东大会的授权，在董事会的部署下，公司成立了明鑫公司资产处置工作
组，按收益最大化原则考虑分拆处置资产或整体转让股权方式对外处置明鑫公司。
2020 年以来，工作组已采取多种方式并尽力克服疫情的影响，努力开展明鑫公
司对外处置工作。公司采取了包括与同行业公司沟通洽谈，恳请当地政府协助，委
托相关机构寻找买家等在内的诸多措施，但均未能取得实质性处置进展。
鉴于此前处置进展不理想，2021 年公司采取了将明鑫公司股权通过交易平台进
行公开挂拍的举措。2021 年 3 月 7 日至 4 月 7 日、4 月 13 日至 5 月 17 日明鑫公司
股权两次在阿里资产处置平台挂拍，均因无人受让而流拍。
两次挂牌皆无果，公司后于 2021 年 9 月 3 日在盐城市公共资源交易中心（盐
城市产权交易所）发布明鑫公司 100%股权公开转让公告，再次公开挂牌出售明鑫
公司股权。成都金海为本次唯一报名的意向受让方，经过沟通和商议，最终以挂牌
底价 50 万元成交。
3．股权转让作价依据
公司本次出售明鑫公司 100%股权的作价依据为明鑫公司经审计的净资产值，
以及处置过程中的市场估价。具体如下：
（1）明鑫公司股权公开转让的交易基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据天职国
2
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（天职业字[2021]24398 号），
明鑫公司于基准日的总资产为 2,288.25 万元，总负债为 5,750.46 万元，所有者权益
为-3,462.21 万元。因明鑫公司处于停产中，本年度除基本维护支出和人员费用外，
未发生其他经营活动。
（2）2021 年 3 月 7 日至 4 月 7 日，公司于阿里资产处置平台首次公开挂拍明
鑫公司 100%股权，起拍价为 2,000 万元，因无人受让流拍；2021 年 4 月 13 日至 5
月 17 日，明鑫公司股权第二次在阿里资产处置平台公开挂拍，公司根据平台服务
商建议将起拍价降为 1,000 万元，仍因无人受让而流拍。2021 年 9 月，公司于盐城
市公共资源交易中心公开挂拍明鑫公司 100%股权，根据前期两次挂拍结果以及与
平台沟通情况，将底价设置为 50 万元，最终仅成都金海作为唯一意向受让方报名
参与。
4．作价依据合理性说明
明鑫公司主要资产为两个煤矿采矿权——二号立井采矿权和混合斜井采矿
权，以及和开采活动相关固定资产。因而，明鑫公司股权的价值主要建立在其持
有的采矿权价值基础之上。
新疆维吾尔自治区国土资源厅已向明鑫公司发出催缴通知，告知逾期仍不缴
纳采矿权价款的，将按规定吊销其采矿许可证，且目前上述两项采矿许可证原件
均已经被收回。根据相关法律法规的规定，在取得新的有效采矿许可证之前，明
鑫公司不得从事开采活动。长期持续处于停产状态，明鑫公司仅对矿井保留基本
维护，如需恢复生产相关设备、人员等均需投入更新。鉴于此，公司认为明鑫公
司采矿权在现状下已无经济价值。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明鑫公司 2020 年模拟审计报
告（天职业字[2021]24398 号）已充分考虑上述因素，审计结果已基本体现了明鑫
公司的价值。综合上述情况，公司决定以审计账面值为基础，面向公开市场，以合
理市场估价作为交易价格。明鑫公司 100%股权的最终成交价即为市场形成的定价，
作价合理有效。
二、明鑫公司股权评估和采矿权估值情况
1．明鑫公司 100%股权评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次公司转让持有的明鑫公司股权
3
涉及的明鑫公司股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根
据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏农华智慧农业科技股份有
限公司转让所持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权项目涉及
的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股东全部权益价值追溯资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1837 号），截至评估基准日 2020 年 12 月
31 日，明鑫公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-3,462.21 万元，采用
资 产 基础 法 评估 后 明鑫 公司 股 东全 部权 益 价值 为 -1,139.54 万元 ， 增值 额 为
2,322.66 万元，增值率为 67.09%。
2. 明鑫公司采矿权估值情况
沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司对明鑫公司持有的两宗采矿权价值
进行了估值。在估值基准日 2020 年 12 月 31 日，明鑫公司二号立井采矿权基于
商议程序下的价值为 27,914.95 万元，混合斜井采矿权基于商议程序下的价值为
18,026.35 万元，合计基于商议程序下价值为 45,941.30 万元。
商议程序主要包括：（1）本次估值不考虑所欠缴采矿权价款、资金占用费、
及可能存在的滞纳金和违反了有关法律法规的规定可能导致采矿权证面临吊销
的风险；（2）本次估值按照假设能够持续生产经营测算，不考虑不符的情形；（3）
恢复生产需要一定的时间和投入，假定两个采矿权能够按照未来年度提供的投资
额进行投资建设。
二号立井采矿权估值情况：沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司对明鑫
公司二号立井采矿权的价值出具《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二
号立井采矿权估值报告》。其中：
估值基准日：2020 年 12 月 31 日
估值方法：折现现金流量法
估值结论：“巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井采矿权”
基于商议程序下在估值基准日 2020 年 12 月 31 日的价值为 27,914.95 万元。
混合斜井采矿权估值情况：沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司对明鑫
公司混合斜井采矿权的价值出具《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混
合斜井采矿权估值报告》。其中：
估值基准日：2020 年 12 月 31 日
4
估值方法：折现现金流量法
估值结论： “巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井采矿权”
基于商议程序下在估值基准日 2020 年 12 月 31 日的价值为 18,026.35 万元。
3．实际采矿权价值说明
根据估值报告的具体商议程序，本次二号立井和混合斜井采矿权估值是按照
假设能够持续生产经营测算，同时不考虑所欠缴采矿权价款、资金占用费、滞纳
金，以及违反了有关法律法规的规定可能导致采矿权证面临吊销的风险。
实现持续生产经营前提，需一次性缴纳采矿权价款 36,734.63 万元，以及相
关资金占用费、滞纳金等费用，取得新的采矿许可证；同时对矿井等进行投资建
设（假定原有资产尚能使用，二号立井采矿权需投资 4,325.58 万元，混合斜井采
矿权需投资 10,046 万元），并需办好相关的复产手续，逐步恢复建设投产。
根据本次估值情况，采矿权估值结果剔除欠缴的采矿权价款、资金占用费、
滞纳金，再考虑到恢复生产需投入资金建设和人才队伍的建设，以及办理采矿权
证和建设复产等所需时间，对公司而言，二号立井和混合斜井采矿权在商业实质
上已基无价值。
综上，结合审计、评估、估值结果和公开挂拍情况，公司本次出售明鑫公
司 100%股权作价公允合理。
2. 对比本次出售和收购时采矿权评估报告书主要评估参数，包括不限于经
济储量（探明、控制、推断）、产品方案、采矿回采率、矿石贫化率、可采储量、
生产规模、矿山服务年限、产品销售收入、销售价格、成本费用、折现率等，
说明主要的差异内容、形成差异的原因；出售时评估或估值结果与购买及已实
现的经济价值差异较大的，同时说明原因及合理性。
回复：
（1）二号立井采矿权主要评估、估值参数对比及差异原因
序号 参数 单位 收购评估 本次估值 差异 差异原因
2012 年 6 月 2020 年 12
1 基准日 -- -- --
30 日 月 31 日
5
收购时将 2009 年备案的《勘探报告》中采矿证许可
标高(1600-1468m）外资源按比例扣除，然后扣减 2009
年 8 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日动用量后，计算保有
资源储量为 3,974.61 万吨。2013 年新疆维吾尔国土资
源厅将标高外（1600-1468m）资源一并出让给明鑫公
司，并计算了该部分采矿权价款（标高外保有资源为
基准日
193 万吨），鉴于采矿许可标高外资源已经处置了采
2 保有资 万吨 3,974.61 4,023.73 -49.12
矿权价款，本次估值将此资源纳入估值范围，并计算
源储量
了 2009 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日动用量后确
定估值保有资源量 4,023.73 万吨，也和最近一次乌鲁
木齐华世盛达矿产咨询有限公司 2017 年 12 月编制的
《新疆巴里坤县明鑫煤炭二号立井 2017 年度矿山储
量年报》（备案号：哈市国土资发[2018]842 号）一
致。故和上次保有资源量有所差异。
产品
3 -- 原煤 原煤 无 --
方案
C2、C3、C4、 C2、C3、C4、
C5、C6、A1、 C5、C6、A1、
A2 号煤层采 A2号煤层采
采矿 区回采率分 区回采率分
4 % 无 --
回采率 别为85%、 别为85%、
75%、75%、 75%、75%、
75%、80%、 75%、80%、
85%、80% 85%、80%
储量备 一般金属矿涉及矿石贫化率，本次为原煤，其储量备
5 -- 1.4 1.4 无
用系数 用系数无差异。
可采用 两次差异的主要原因是扣除了两次评估基准日之间
6 万吨 2,563.47 2,325.76 237.71
储量 的每年动用储量。
生产 万吨/
7 60 60 无 --
规模 年
6
对比分析矿山服务年限的差异主要是可采储量变化
导致，其他指标未发生变化。
矿井服务年限计算公式如下：
Q
T
矿山服 A K
8 年 30.93 28.69 2.24
务年限 式中： T —— 合理的矿井服务年限；
Q —— 可采储量；
A —— 矿井生产能力；
K —— 储量备用系数。
年产品
销售收 5,352.
9 万元 24,998.40 19,645.80 主要是销售价格的变化
入(稳定 60
年份)
收购时销售单价采用明鑫公司 2011-2012 年 6 月的原
煤销售平均价格代表市场未来原煤的销售价格。根据
企业销售统计表，2011-2012 年 6 月的原煤的不含税
销售价格为 416.64 元/吨。
由于该矿山停产多年，无实际销售数据，本次通过巴
里坤县当地煤炭企业进行了询价调研，明鑫公司原煤
含税销售价格基准日近三年单价在 360～380 元/吨。
因此，本次估值确定原煤含税销售价格为 370 元/吨，
不含税价格取 327.43 元/吨。两次对比评估销售单价
约下降 21.41%左右。
根据收购至本次基准日的中国煤炭价格指数(CCPI)
（见下表），收购时煤价指数均比基准日前三年高，
2018-2020 年期间价格波动整体较小，对比 2012 年和
2020 年的配焦煤和西北地区煤价指数，配焦煤和西北
销售
10 元/吨 416.64 327.43 89.21 地 区 指数 下浮 在 15.77% 至 25.11% 左右 ，平 均约
价格
20.44%，和本次价格取值差异较少，本次取值整体合
理。
中国煤炭价格指数(CCPI)(年)2006=100
指标名称 配焦煤 西北地区
2012-12-31 192.20 211.23
2013-12-31 181.65 206.20
2014-12-31 155.74 193.88
2015-12-31 135.00 179.12
2016-12-31 137.46 166.18
2017-12-31 171.86 167.06
2018-12-31 179.25 164.84
2019-12-31 178.98 164.36
2020-12-31 161.89 158.19
数据来源：同花顺 iFinD 整理
7
年成本
2,463.
11 费用(稳 万元 14,011.92 11,548.85 主要为单位成本的差异
07
定年份)
根据关于全面推进资源税改革的通知（2016 年 5 月 9
日财政部国家税务总局财税〔2016〕53 号）中要求全
面清理涉及矿产资源的收费基金。在实施资源税从价
计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费
单位成
12 元/吨 233.53 192.48 41.05 率降为零，停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿
本费用
产资源违规设立的各种收费基金项目。收购时成本费
用中的矿产资源补偿费(约 4.17 元/吨)和地方经济发
展费(25 元/吨)均已经不再收取，是导致两次单位成本
费用差异的主要原因。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》折现率由无风
险报酬率和风险报酬率构成，差异的主要原因是收购
的时候无风险报酬率取距评估基准日最近的 2012 年
7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年定期存款利率
13 折现率 % 10% 8.62% 1.4% 4.75%作为无风险报酬率。本次取估值基准日前最近
发行的五年期国债票面利率作为无风险报酬率。2020
年 11 月 3 日，财政部发布国债业务公告 2020 年第 154
号公告，其中五年期国债的票面年利率为 3.97%，两
者差异 0.78%.
（2）混合斜井采矿权主要评估、估值参数对比及差异原因
序号 参数 单位 收购评估 本次估值 差异值 差异原因
2012 年 6 2020 年 12
1 基准日 -- -- --
月 30 日 月 31 日
保有资源储量差异较小，由于年份相隔较长，本次根据
最近一次乌鲁木齐华世盛达矿产咨询有限公司 2017 年12
基准日
月编制的《新疆巴里坤县明鑫煤炭混合斜井 2017 年度矿
2 保有资 万吨 4,457.49 4,440.3 17.19
山储量年报》扣减 2018 年至 2020 年 12 月 31 日动用量
源储量
后确定，该储量年报经哈密市国土资源局评审备案（备
案号：哈市国土资发[2018]841 号）。
产品
3 -- 原煤 原煤 无 --
方案
A2、A3、B1、 A2、A3、B1、
B2、B3、B4、 B2、B3、B4、
C1、C2、C3、 C1、C2、C3、
采矿 C4、C5、C6、 C4、C5、C6、
4 % 无 --
回采率 C7、C8、C9 C7、C8、C9
号煤层采区 号煤层采区回
回采率分别 采率分别为
为80%、 80%、80%、
8
80%、80%、 80%、80%、
80%、75%、 75%、80%、
80%、85%、 85%、85%、
85%、75%、 75%、75%、
75%、75%、 75%、80%、
80%、85%、 85%、85%、
85%、85% 85%
储量备 一般金属矿涉及矿石贫化率，本次为原煤，其储量备用
5 -- 1.35 1.35 无
用系数 系数无差异。
可采用 两次差异的主要原因是扣除了两次评估基准日之间的每
6 万吨 2,691.85 2,299.99 391.86
储量 年动用储量。
生产 万吨/
7 60 60 无 --
规模 年
对比分析矿山服务年限的差异主要是可采储量变化导致，其他
指标未发生变化。
矿井服务年限计算公式如下：
Q
T
矿山服 A K
8 年 34.32 29.39 4.93
务年限 式中： T —— 合理的矿井服务年限；
Q —— 可采储量；
A —— 矿井生产能力；
K —— 储量备用系数。
年产品
销售收
9 万元 24,998.40 19,645.80 5,352.60 主要是销售价格的变化
入(稳定
年份)
9
收购时销售单价采用明鑫公司2011-2012 年6 月的原煤销
售平均价格代表市场未来原煤的销售价格。根据企业销
售统计表，2011-2012 年 6 月的原煤的不含税销售价格为
416.64 元/吨。
由于该矿山停产多年，无实际销售数据，本次通过巴里
坤县当地煤炭企业进行了询价调研，明鑫公司原煤含税
销售价格基准日近三年单价在 360～380 元/吨。因此，本
次估值确定原煤含税销售价格为 370 元/吨，不含税价格
取 327.43 元/吨。两次对比评估销售单价约下降 21.41%
左右。
根据收购至本次基准日的中国煤炭价格指数(CCPI)（见下
表），收购时煤价指数均比基准日前三年高，2018-2020
年期间价格波动整体较小，对比 2012 年和 2020 年的配
销售 焦煤和西北地区煤价指数，配焦煤和西北地区指数下浮
10 元/吨 416.64 327.43 89.21
价格 在 15.77%至 25.11%左右，平均约 20.44%，和本次价格
取值差异较少，本次取值整体合理。
中国煤炭价格指数(CCPI)(年)2006=100
指标名称 配焦煤 西北地区
2012-12-31 192.20 211.23
2013-12-31 181.65 206.20
2014-12-31 155.74 193.88
2015-12-31 135.00 179.12
2016-12-31 137.46 166.18
2017-12-31 171.86 167.06
2018-12-31 179.25 164.84
2019-12-31 178.98 164.36
2020-12-31 161.89 158.19
数据来源：同花顺 iFinD 整理
年成本
11 费用(稳 万元 14,416.80 13,201.31 1,215.49 主要为单位成本的差异
定年份)
根据关于全面推进资源税改革的通知（2016 年 5 月 9 日
财政部国家税务总局财税〔2016〕53 号）中要求全面清
理涉及矿产资源的收费基金。在实施资源税从价计征改
单位成 革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零，
12 元/吨 240.28 220.02 20.26
本费用 停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿产资源违规设
立的各种收费基金项目。收购时成本费用中的矿产资源
补偿费(约 4.17 元/吨)和地方经济发展费(25 元/吨)均已经
不再收取，是导致两次单位成本费用差异的主要原因。
10
根据《矿业权评估参数确定指导意见》折现率由无风险
报酬率和风险报酬率构成，差异的主要原因是收购的时
候无风险报酬率取距评估基准日最近的 2012 年 7 月 6 日
中国人民银行公布的 5 年定期存款利率 4.75%作为无风
13 折现率 % 10% 8.62% 1.4%
险报酬率。本次取估值基准日前最近发行的五年期国债
票面利率作为无风险报酬率。2020 年 11 月 3 日，财政部
发布国债业务公告 2020 年第 154 号公告，其中五年期国
债的票面年利率为 3.97%，两者差异 0.78%.
（3）本次估值差异的原因及合理性
本次二号立井与混合斜井采矿权的估值结果与收购时评估结果差异的主要
原因在于原煤销售价格的变化导致年产品销售收入下降，引起年净现金流变动所
致。本次估值的销售价格是通过对巴里坤县当地煤炭企业进行询价调研取得，为
当地市场价格，销售价格取数具有合理依据。本次估值的销售单价较收购时下降
21.41%左右，对比同期 2012 年和 2020 年的配焦煤和西北地区煤价指数，下浮在
15.77%至 25.11%左右，平均约 20.44%，和本次价格取值差异较小，本次取值整
体合理。
3. 说明成都金海成立时间和主要业务，说明其自然人股东金莉、鄢军与你
公司，你公司董事、监事、高级管理人员及 5%股东、实际控制人，前次收购时
明鑫公司的实际控制人及其关联方，是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的
其他关系。
回复：
成都金海成立于 2011 年 6 月 28 日，主要业务为投资、企业管理、国内商务
等信息咨询以及相关投资活动。成都金海在本次交易前已向公司出具书面文件，
声明成都金海与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存
在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对成都金海利益倾斜的关
系，声明出具日之前十二个月内成都金海亦不存在前述情况。
经查询“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网站，未发现成都金海自
然人股东金莉、鄢军存在与公司及关联方相关的对外投资及任职情况。经询问，
成都金海自然人股东金莉、鄢军向公司出具书面文件，声明其与公司及公司关联
方不存在关联关系，且不是中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
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式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
经询问，公司全体董事、监事、高级管理人员及 5%股东、实际控制人（与
前次收购时明鑫公司的实际控制人为同一人）均向公司出具书面文件，声明其与
成都金海及其股东金莉、鄢军不存在关联关系，且与成都金海及其股东金莉、鄢
军不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来关系或可能引起利益倾
斜的其他关系。
综上，经自查，公司未发现成都金海自然人股东金莉、鄢军与公司，公司董
事、监事、高级管理人员及 5%股东、实际控制人，前次收购时明鑫公司的实际
控制人及其关联方，存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
4. 说明本次交易作价仅 50 万元，但你公司还需承担总额不超过 850 万元（已
垫付 244.01 万元）的职工安置等费用的原因及合理性，本次交易是否有利于维
护你公司利益及中小股东合法权益。
回复：
（1）承担职工安置费的原因及合理性
明鑫公司长期处于停产状态，并于 2019 年底关停，仅保留基本维护。根据
董事会的安排，公司成立明鑫公司资产处置工作组，计划按收益最大化原则考虑
分拆处置资产或整体转让股权方式对外处置明鑫公司。为配合明鑫公司处置工作，
工作组按照相关规定拟订职工安置方案，并相应计提明鑫公司职工安置费用。
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明鑫公司模拟审计报告
（天职业字[2019]38490 号、天职业字【2021】24398 号），明鑫公司职工安置费
用计提及支付情况如下表：
单位：元
期间 计提金额 支付金额 应付职工安置费余额
截至 2019 年 10 月 31 日 9,614,379.07 0 9,614,379.07
2020 年度 176,459.68 151,088.29 9,639,750.46
虽然公司已计划对明鑫公司职工进行安置，并已在账务上预提相关费用，但
明鑫公司却无资金支付能力，因而一直未能妥善安置其现有职工。在本次对外处
置过程中，本着依法妥善处理和维护明鑫公司职工合法权益的目的，同时考虑到
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当地属于少数民族地区的特殊性，经公司与交易对方协商，最终确定以 850 万为
上限（含已垫付 244.01 万元）由公司支付该部分职工安置费用。
因明鑫公司不具备实际支付能力而改由公司支付其职工安置费用，有利于推
动明鑫公司的对外处置，亦有利于保障明鑫公司职工的合法权益，该安排合理且
具有可操作性。
（2）是否有利于维护公司利益及中小股东合法权益
明鑫公司采矿许可证已过期，依法不能开展开采等经营活动，与此同时却需
持续承担基本维护支出和相关人员费用，以及其它潜在的风险，增加了公司管理
负担，影响了公司现金流和盈利能力，尽快处置明鑫公司符合公司和所有股东的
利益。
考虑到明鑫公司实际无资金支付能力，而由公司承担该部分资金支出，可达
成明鑫公司对外处置目的，也能给予其职工合理保障，公司后续亦无需再承担明
鑫公司相关支出和亏损。该举措有利于明鑫公司的顺利处置和职工合法权益的保
障，明鑫公司的尽快处置有利于维护公司利益和中小股东的合法权益。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二 O 二一年十一月十三日
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