上海锦天城（重庆）律师事务所

 关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

          相关事项的法律意见书




              二〇二二年三月
锦天城律师事务所                                                 法律意见书



                               释       义


智慧农业/公司             指   江苏农华智慧农业科技股份有限公司

                               《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章
《公司章程》              指
                               程》（2021 年 5 月 7 日）

《2020 年股票期权与限制        《江苏农华智慧农业科技股份有限公司
性股票激励计划》/本次股 指     2020 年股 票期 权与 限制性 股票 激励 计划
权激励计划                     （草案）》
本次回购注销/本次回购注        江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2020
销限制性股票及注销股票 指      年限制性股票激励计划回购注销部分限制
期权                           性股票及注销部分股票期权

《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

证券交易所                指   深圳证券交易所

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

本所                      指   上海锦天城（重庆）律师事务所

元                        指   人民币元




                                    1
锦天城律师事务所                                                 法律意见书



                   上海锦天城（重庆）律师事务所

               关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司

            回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

                         相关事项的法律意见书

                                                    锦天城 04F20200052 号

致：江苏农华智慧农业科技股份有限公司

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，上海锦天城（重庆）律
师事务所接受江苏农华智慧农业科技股份有限公司的委托，就公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关
事项出具本法律意见书。
     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
     本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
     本所同意公司将本法律意见书作为实行本次回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见
书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：



                                    2
锦天城律师事务所                                                  法律意见书


     一、本次回购注销的事由

     根据公司提供的相关激励对象的绩效考核证明文件，本次股权激励计划首次
授予部分的 1 名激励对象因 2021 年度个人层面绩效考核不合格，已不符合限制
性股票解除限售条件和股票期权行权条件，公司将其持有的已获授但尚未解锁的
150,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（每股 1 元）加银行
同期定期存款利息，并将其持有的已获授但尚处于等待期的合计 450,000 份股票
期权进行注销。
     根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，激励对象
按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息；激励对象按照
个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

     本所律师认为，公司本次回购注销 1 名激励对象已获授未解锁的限制性股票
及注销其已获授但尚处于等待期的股票期权，符合《管理办法》等相关法律法
规及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。


     二、本次回购注销的批准和授权
     1. 2020 年 5 月 22 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2019
年年度股东大会，审议通过了《<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公
司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
     2. 2022 年 3 月 25 日，智慧农业召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象 2021 年度个人层
面绩效考核不合格，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》及公
司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制
性股票 150,000 股，回购价格为授予价格（每股 1 元）加银行同期定期存款利息，
并注销其已获授但尚处于等待期的股票期权 450,000 份。

                                     3
锦天城律师事务所                                                  法律意见书


     3. 2022 年 3 月 25 日，智慧农业独立董事出具《独立董事意见》。针对《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，独立董事认为：公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象因 2021 年度
个人层面绩效考核不合格，已不符合股票期权行权和限制性股票解除限售条件。
公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的行为符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公
司及股东的利益的情形。

     4. 2022 年 3 月 25 日，智慧农业召开第八届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因 1 名激励
对象 2021 年度个人绩效考核不合格，已不符合限制性股票解除限售和股票期权
行权条件，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意注销其持有的已
获授但尚处于等待期的股票期权 450,000 份，回购注销其持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 150,000 股，回购价格为 1 元/股加银行同期定期存款利息。

     本所律师认为，智慧农业就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律
程序，公司尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办
理相关结算手续；同时，本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公
司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。



     三、本次回购注销的数量和价格

     根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象个人层
面绩效考核不合格的，当期限制性股票解除限售数量回购注销，回购价格为授予
价格（每股 1 元）加银行同期定期存款利息。

     根据公司第八届董事会第二十五次会议决议和第八届监事会第二十一次会
议决议，公司拟将 1 名激励对象已获授未解锁的合计 150,000 股限制性股票回购
注销，并将其已获授但尚处于等待期的合计 450,000 份股票期权注销。


                                     4
锦天城律师事务所                                               法律意见书


     本所律师认为，公司本次回购注销的数量和价格符合《管理办法》等相关
法律法规及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，智慧农业本次回购注销限制性股票及注销股票期
权的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法
规及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次
回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，
且履行相应的减资程序。
     本法律意见书正本一式叁份。




                                   5
锦天城律师事务所                                               法律意见书


（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于江苏农华智慧农业科技
股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意
见书》之签章页）




上海锦天城（重庆）律师事务所               经办律师： ___林    可_____




负责人：____沈仁刚______                                  王    丹




                                                      2022年3月25日