证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2022-011
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于拟变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、注册资本拟变更情况
1、自 2021 年 7 月 19 日至 2022 年 2 月 28 日，因江苏农华智慧农业科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2020 年股票期权和限制性股票激励计划部分股
权激励对象实施股票期权自主行权，共计行权 8,203,000 份股票期权，公司股份
总数由 1,424,503,318 股变更为 1,432,706,318 股。
2、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中有 1 名
激励对象 2021 年度个人层面绩效考核不合格，公司于 2022 年 3 月 25 日召开第
八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过对前述激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 150,000 股进行回购注
销，并对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，详情可见公司于 2022 年 3
月 29 日发布的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的公告》（2022-010）。限制性股票回购注销手续办理
完毕后，公司股份总数将由 1,432,706,318 股变更为 1,432,556,318 股。
公司将于股东大会审议通过后披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债
权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满 45 日后，若债权人无
异议的，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 1,424,503,318 元 1,432,556,318 元
股份总数 1,424,503,318 股 1,432,556,318 股
二、公司章程拟修订情况
鉴于前述注册资本的变更情况，以及《上市公司章程指引》《深圳证券交易
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所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等中国证监会、深圳证券交易所最新颁布的相关行政法规、规范
性文件要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 拟修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
称“公司”） 司”）
公司经江苏省人民政府批准，以募集 公司经江苏省人民政府批准，以募集方
方式设立；在江苏省盐城工商行政管理局 式设立；在盐城市市场监督管理局注册登记，
注册登记，取得营业执照，统一社会信用 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
代码：91320900140131651D。 91320900140131651D。
第 六 条 公 司注 册资 本为 人 民币 第六条 公司 注册 资 本为 人 民币
1,424,503,318元。 1,432,556,318元。
第十九条 公司股份总数为 第 二十条 公 司股份总 数为
1,424,503,318股，公司股本结构为：普通股 1,432,556,318股，公司股本结构为：普通股
1,424,503,318股。 1,432,556,318股。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（二）要约方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。
第二十九条 ……但是，证券公司因 第二十九 ……但是，证券公司因购入
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
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第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
第四十二条 公司下列对外担保行
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
为，须经股东大会审议通过。
50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
计净资产的50%以后提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
（三）公司在一年内担保金额超过公司
超过最近一期经审计总资产的30%以后提
最近一期经审计总资产30%的担保；
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对
提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审
净资产10%的担保；
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保。
方提供的担保。
未按规定程序或者超权限提供担保的，
按照公司相关制度予以问责，并承担相应的
法律责任。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
关股东的同意。 同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十条 监事会或股东决定自行召集
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
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登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十八条 股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载
第五十八条 股东大会网络或其他方式
明网络或其他方式的表决时间及表决程
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
序。股东大会网络或其他方式投票的开始
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股东大会结束当日下午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第七十条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东大会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第七十九条 …… 第七十九条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
……； ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
…… ……
第八十二条 ……
第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和持有百分之一以 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者保护机构可以作为征集人，自行或者委 东大会有表决权的股份总数。
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
行使提案权、表决权等股东权利。征集人 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
相有偿的方式公开征集股东权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十三条 ……
第八十三条 ……
关联股东违反本条规定参与投票表决
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其对关联交易事项的表决无效。
的，其对关联交易事项的表决无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议
股东大会对关联交易事项作出的决议必
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
联交易事项涉及本章程第八十一条规定的
事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，
事项时，股东大会决议必须经出席股东大
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
方为有效。
第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第一百零九条 …… 第一百零八条 ……
（二）具有本章程第一百一十条规定 （二）具有本章程第一百零九条规定的
的独立性； 独立性；
第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
第一百一十九条 董事会行使下列职
……
权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公
……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）在股东大会授权范围内，决定
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
……
项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
……
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）听取公司总经理的工作汇报
检查总经理的工作；
并检查经理的工作；
……
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当确定对 第一百二十一条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
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并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
…… ……
第一百三十六条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会，各专门委员会对董事会负责，依照
第一百三十七条 董事会设立战略委 本章程和董事会授权履行职责，提案提交董
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
考核委员会，各委员会成员全部由董事组 组成，其中审计委员会、提名委员会、和薪
成。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十八条 公司设总经理1名，由
第一百三十九条 公司设总经理1名，
董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
公司副总经理、财务总监、董事会秘
事会秘书以及其他经董事会认定的人员为公
书为公司高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百条关于
第一百四十条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
理人员。
人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实
本章程第一百零一条关于董事的忠实义
义务和第一百零三条（四）～（六）关于
务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担
第一百四十一条 在公司控股股东单 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十七条 公司其他高级管理
第一百四十六条 公司其他高级管理人
人员（董事会秘书、审计总监除外）由总
员（董事会秘书、审计总监除外）由总经理
经理提名，经董事会审议批准后，由董事
提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理
会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职
根据各自职责及分工，协助公司总经理做好
责及分工，协助公司总经理做好日常生产
日常生产经营管理工作。
经营管理工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 第一百四十七条 高级管理人员执行公
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员有自觉维护公司资产安 担赔偿责任。
全的义务。若协助、纵容公司控股股东及
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其附属企业侵占公司资产时，将对责任人
给予处分；负有严重责任的，公司董事会
将予以罢免，并将其移送司法机关追究相
关刑事责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十三条 公司董事会解聘董
事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当
向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查，将有关文档文件、正 删除
在办理或待办理事项，在公司监事会的监
督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披
露为止。
第一百五十四条 本章程第一百条关 第一百五十三条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十七条 监事应当保证公司披
第一百五十八条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事会行使下列职
第一百六十二条 监事会行使下列职
权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
（一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见，监事
告进行审核并提出书面审核意见；
应当签署书面确认意见；
……
……
第一百七十二条 第（二）款第2项
第一百七十三条 第（二）款第2项 （二）利润分配政策
（二）利润分配政策 ……
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
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第一百七十七条 公司聘用取得“从 第一百七十六条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条 公司有本章程第一 第一百九十七条 公司有本章程第一百
百九十五条第（一）项情形的，可以通过 九十六条第（一）项情形的，可以通过修改
修改本章程而存续。 本章程而存续。
…… ……
第一百九十九条 公司因本章程第一 第一百九十八条 公司因本章程第一百
百九十七条第（一）项、第（二）项、第 九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
当在解散事由出现之日起15日内成立清算 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
有关人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
第 二百一 十三条 本章程以中 文书
第二百一十二条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时，以在江苏省盐城工商行政
歧义时，以在盐城市市场监督管理局最近一
管理局最近一次核准登记后的中文版章程
次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
四、其他事项说明
1、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股
东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制
性股票减资暨通知债权人的公告》。自减资公告披露期满 45 日后，若债权人无异
议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更
登记并修订《公司章程》相应条款；
2、公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的回购、
注销、变更或备案登记等全部事宜；
3、本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准；
4、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年度股东大会审
议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
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