江苏农华智慧农业科技股份有限公司

        独立董事工作制度




           二〇二二年四月十九日
       经二〇二一年度股东大会审议通过
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                                   第一章 总 则
    第一条 为进一步完善江苏农华智慧农业科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据中国证监会《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，
特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                           第二章 独立董事的任职条件

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计
专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全
职工作经验。
   公司应保证独立董事人数占董事会人数比例达到或超过法定比例之上。
   独立董事应当在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第三章所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    同时，独立董事候选人不得存在按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市规范运作》规定，不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                            第三章 独立董事的独立性

    第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
    （四）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）最近十二个月内曾经具有前五项所列情形之一的人员；
   （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （八）《公司章程》规定的其他人员；
   （九）中国证监会认定的其他人员。
   独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务，应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。


                       第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于本人声明、履历表等）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的
内容。
   在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十五条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
已经对候选人有足够的了解。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造
成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。


                               第五章 独立董事的职权

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    第二十一条 独立董事行使第二十条第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二十二条 独立董事在履行上述第二十条规定的特别职权时，如提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


                             第六章 独立董事的独立意见

    第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易（公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款）、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   独立董事的意见应当予以公告的，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                           第七章    独立董事履职保障

    第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充提供资料，公
司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十七条 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由
公司承担。
    第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。
   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                                   第八章 附则

    第三十四条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第三十六条 本制度经公司股东大会批准后实施。