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公司公告

智慧农业:关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予及预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告2022-07-18  

                        证券代码:000816            证券简称:智慧农业           公告编号:2022-043

               江苏农华智慧农业科技股份有限公司
      关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                 股票期权首次授予及预留授予部分
        第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:
    1、公司首次授予及预留授予部分股票期权行权的期权简称:慧业 JLC1;期

权代码:037097。

    2、公司首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象为 71 人,可

行权的股票期权数量为 10,860,000 份,占公司目前总股本比例为 0.7562%,行权

价格为每份 1.28 元;预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象为 1

人,可行权的股票期权数量为 300,000 份,占公司目前总股本比例为 0.0209%,

行权价格为每份 1.28 元;公司首次授予及预留授予第二个行权期可行权的激励

对象共计 72 人,可行权的股票期权数量为 11,160,000 份,占公司目前总股本比

例为 0.7771%

    3、根据业务办理的实际情况,首次授予部分股票期权第二个行权期实际可

行权期限为 2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 14 日止。

    4、根据业务办理的实际情况,预留授予部分股票期权第二个行权期实际可

行权期限为 2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 14 日止。

    5、满足行权条件的股票期权采用自主行权模式。

    6、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2020

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规

定,董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授
                                      1
予部分股票期权第二个行权条件已经成就,同意符合行权条件的 72 名激励对象

可行权的 11,160,000 份股票期权在可行权期内以自主行权方式行权。本次自主行

权的具体安排如下:

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序

    (一)2020年4月24日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《激励

计划》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年度股东

大会的议案》,公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董

事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体

股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,

公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示

情况进行了说明。

    (二)2020年5月22日,公司2019年度股东大会审议并通过了《激励计划》

《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与

限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

    (三)2020年5月22日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第

十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此

发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规

定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划

授予登记完成的公告》。

    (四)2021年7月7日,公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会

第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》 关于公司2020

年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除

限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年7月19

                                   2
日,首次授予部分限制性股票第一个限售期和预留授予部分限制性股票第一个限

售期解除限售的限制性股票上市流通,首次授予部分股票期权第一个行权期和预

留授予部分股票期权第一个行权期可行权。

    (五)2022年3月25日,公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监

事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股

票期权的议案》,并提请股东大会授权董事会办理相关的回购、注销、变更或备

案等全部事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    (六)2022年4月19日,公司召开2021年度股东大会,审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,并披露了《关于回购注销

限制性股票减资暨通知债权人的公告》(2022-022)。

    (七)2022年7月12日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会

第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股

票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售

条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关

事项发表了独立意见。

    (八)2022年7月12日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完毕前述限制性股票的回购注销手续,并于2022年7月13日披露了《关于公

司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》

(2022-041)。

    二、关于 2020 年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明

    (一)首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

    1、首次授予部分股票期权第二个等待期届满

    根据公司《激励计划》的规定,本激励计划首次授予部分的股票期权分两次

行权,对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。首次授予

部分股票期权第二个行权期为自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后

的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易

日当日止,行权比例为获授股票期权总量的50%。
                                  3
       本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2020年7月16日,公司本次

 激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于2022年7月15日届满。

       2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

       行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

序号                            行权条件                                成就情况
       公司未发生如下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
       意见或者无法表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                 公司未发生前述情形,满
 1     否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                 足行权条件。
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
       公开承诺进行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
 2
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                      形,满足行权条件。
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
       员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
                                                                 经审计,公司 2020-2021
                                                                 年归属于上市公司股东
       公司层面业绩考核要求:
                                                                 的 净 利 润 累 计 为
 3     首次授予的股票期权第二个行权期:2020-2021 年净利润累计
                                                                 10,126.99 万 元 , 大 于
       不低于 1000 万。
                                                                 1000 万元,满足行权条
                                                                 件。
       个人层面绩效考核要求:
       激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一
                                                                 本次可行权的 72 名激励
       年度的绩效考核挂钩,具体行权比例依据激励对象个人绩效考
                                                                 对象个人绩效考核结果
 4     核结果确定,具体如下:
         个人上一年度考核                                        为 S≥60 分,个人行权比
                                  S≥60 分        S<60 分       例为 100%。
             结果(S)
        个人行权比例(Y)          100%                0

       综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第

                                             4
 二个行权期行权条件已经成就,并根据公司2019年度股东大会的授权,同意按照

 2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权

 第二个行权期行权事宜。

       (二)预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

       1、预留授予部分股票期权第二个等待期届满

       根据公司《激励计划》的规定,本激励计划预留授予部分的股票期权的等待

 期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分股票期权第二

 个行权期为自预留授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

 预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,行权比

 例为获授股票期权总量的50%。

       本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为2020年7月16日,公司本次

 激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于2022年7月15日届满。

       2、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

       行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

序号                                行权条件                                    成就情况
       公司未发生如下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
       者无法表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                       公司未发生前述情
 1     见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                       形,满足行权条件。
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机     激励对象未发生前
 2     构行政处罚或者采取市场禁入措施;                                述情形,满足行权
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形     条件。
       的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。



                                           5
                                                                   经 审 计 , 公 司
                                                                   2020-2021 年 归 属
    公司层面业绩考核要求:                                         于上市公司股东的
3   预留授予的股票期权第二个行权期:2020-2021 年净利润累计不低     净 利 润 累 计 为
    于 1000 万。                                                   10,126.99 万元,大
                                                                   于 1000 万元,满足
                                                                   行权条件。
    个人层面绩效考核要求:
    激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的     本次可行权的 1 名
    绩效考核挂钩,具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定, 激励对象个人绩效
4   具体如下:                                                   考 核 结 果 为 S≥60
      个人上一年度考核                                           分,个人行权比例
                                S≥60 分            S<60 分
          结果(S)
                                                                 为 100%。
      个人行权比例(Y)           100%                 0

    综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第

二个行权期行权条件已经成就,并根据公司2019年度股东大会的授权,同意按照

2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权

第二个行权期行权事宜。

    三、本次行权股票来源、行权的具体安排

    本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    (一)首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排

    1、股票期权简称:慧业 JLC1。

    2、股票期权代码:037097。

    3、本次符合可行权条件的激励对象人数:71 人。

    4、可行权股票期权数量:1086.00 万份,占目前公司总股本比例为 0.7562%。

    5、期权行权价格:1.28 元。

    6、行权方式:自主行权。

    公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司,承办券商已在业务承

诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业

务操作及相关合规性要求。

    7、期权行权期限:根据自主行权业务办理的实际情况,实际可行权时间为

2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 14 日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕,

                                        6
       本次行权期限有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

          8、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。

          (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报

       告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

          (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

          (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

       发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

          (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

          9、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:
                                                                           本次可行权   本次可行
                                        获授股       已行权的   本次可行
                                                                           数量占授予   权数量占
                                        票期权       股票期权   权的股票
序号    姓名                 职务                                          的股票期权   目前总股
                                        的数量         数量     期权数量
                                                                           数量比例     本的比例
                                        (万份)       (万份)   (万份)
                                                                            (%)        (%)
 1     向志鹏               董事长      200.00        100.00     100.00       50%       0.0697%
 2     贾 浚             董事、总经理   150.00        75.00      75.00        50%       0.0523%
 3     王乃强        董事、副总经理      60.00        30.00      30.00        50%       0.0209%
 4     王月兵      副总经理兼财务总监    60.00        30.00      30.00        50%       0.0209%
 5     卞 明               副总经理      90.00        45.00      45.00        50%       0.0314%
 6     李 强               副总经理      90.00        45.00      45.00        50%       0.0314%
 7     占锦川              副总经理      50.00        25.00      25.00        50%       0.0174%
 8     孙 晋              董事会秘书     60.00        30.00      30.00        50%       0.0209%
 9     钟 成               审计总监      60.00        30.00      30.00        50%       0.0209%
           核心骨干人员
                                        1352.00       676.00     676.00       50%       0.4710%
                (62 人)
                  合计                  2172.00      1086.00    1086.00       50%       0.7566%

          (二)预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排

          1、股票期权简称:慧业 JLC1。

          2、股票期权代码:037097。

          3、本次符合可行权条件的激励对象人数:1 人。

          4、可行权股票期权数量:300,000 份,占目前公司总股本比例为 0.0209%。

          5、期权行权价格:1.28 元。

          6、行权方式:自主行权。

                                                 7
             公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司,承办券商已在业务承

       诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业

       务操作及相关合规性要求。

             7、期权行权期限:根据自主行权业务办理的实际情况,实际可行权时间为

       2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 14 日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕,

       本次行权期限有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

             8、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。

             (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报

       告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

             (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

             (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

       发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

             (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

             9、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:
                            获授股票期   已行权的股    本次可行权   本次可行权数量   本次可行权数
序号     姓名       职务     权的数量    票期权数量    的股票期权   占授予的股票期   量占目前总股
                              (万份)     (万份)      数量(万份) 权数量比例(%) 本的比例(%)
                   人力资
 1      李    旭              60.00        30.00         30.00           50%           0.0209%
                   源总监

             四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

             1、2022年3月25日,公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会

       第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期

       权的议案》,因本次激励计划首次授予部分1名激励对象2021年度个人层面绩效

       考核不合格,董事会同意对已授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票

       150,000股进行回购注销,并注销其已获授但尚处于等待期的股票期权450,000份。

       上述议案于2022年4月19日经公司2021年度股东大会审议通过。注销完成后,公

       司首次授予部分第二个行权期符合行权条件的股票期权激励对象调整为72名,可

       行权的股票期权数量为10,950,000份。

             2、2022年7月12日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三

                                                   8
次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,因本次激励计划首次授

予部分1名原激励对象离职已不具备激励对象资格,董事会同意注销其已获授但

尚未行权的股票期权90,000份。注销完成后,公司首次授予部分第二个行权期符

合 行 权 条 件 的 股 票 期 权 激 励 对 象 调 整 为 71 名 , 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量 为

10,860,000份。

    除前述情况外,本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

       五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

     1、对公司股权结构和上市条件的影响

     本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会

发生变化。本次行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

     2、对公司经营能力和财务状况的影响

     首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为71人,股票期

权总量为10,860,000份;预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象

人数为1人,股票期权总量为300,000份,共计可行权期权数量为11,160,000份。

如果本次可行权期权全部行权,公司净资产将会增加约1,428.48万元,其中:总

股本增加11,160,000股,计1,116万元;资本公积增加312.48万元。同时将影响和

摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为

准。

     3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

     公司在授权日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期

权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式

的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票

期权的定价及会计核算造成实质影响。

     2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权及预留授予

部分第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

       六、本次行权专户资金的管理和使用计划

     本次行权所募集的资金,将全部用于补充公司流动资金。

                                             9
    七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公

司代扣代缴的方式。

    八、不符合条件的股票期权的处理方式

    1、根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象必须在规定的行权期内行

权,在本次行权期未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,由

公司注销。

    2、本次实施激励计划的激励对象均满足此次行权条件。

    九、参与激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

    经公司自查,在本公告披露前6个月内,公司现任副总经理占锦川女士卖出

公司股票5,000股,其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员除自主行权外

均未买卖公司股票。

    本公告披露后,公司董事、高级管理人员将持续遵守《公司法》、《证券法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股

东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规中关于董事、

高级管理人员禁止短线交易的相关规定,在激励计划行权期限内合法行权。

    十、其他事项说明

    1、激励对象中的董事、高级管理人员承诺,自期权行权之日起六个月内不

卖出所持全部股份(含行权所得股份和其他股份),并严格遵守股票买卖相关法

律法规的规定。

    2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权

重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

    十一、备查文件

    1、第九届董事会第四次会议决议;

    2、第九届监事会第三次会议决议;

    3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
                                 10
4、上海锦天城(重庆)律师事务所出具的法律意见书;

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。




                           江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

                                             二〇二二年七月十八日




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