证券代码：000820             证券简称：金城股份      编号：2016-031



          金城造纸股份有限公司关于深圳证券交易所
                   2015 年年报问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
      金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易
所年报问询函[2016]第 124 号，根据交易所的要求，现将相关问题的
回复披露如下：
      1、根据你公司年报显示，你公司报告期营业收入比 2014 年度降
低 20.29%，造纸行业低迷，但你公司各种纸类产品的毛利比 2014 年
度均有不同程度的提高，请你公司就下列问题进行详细说明：
    （1）分析并说明营业收入大幅降低的原因。
    （2）结合你公司目前生产经营情况、技术更新情况、产品销售价
格波动、原材料价格和制造成本变动情况等详细说明你公司各类产品
毛利增加的原因。此外，请你公司结合行业可比公司销售、成本、毛
利数据，说明你公司毛利率上涨是否偏离行业水平。
      回复:(1）营业收入大幅降低的主要原因是纸品及副产品市场销
售量有所下滑、销售价格持续低迷所致，机制纸产品售价与上年同期
相比降低 4.23%，销量下降 5.46%，粘合剂产品售价与上年同期相比
降低 4.55%，销量下降 1.91%。以上原因导致公司 2015 年营业收入大
幅降低。
      (2）纸品及副产品的销售价格持续低迷的同时，原材料的采购成
本也呈明显降低趋势，主材原苇采购价格同比降低 23.17%，影响机
制纸单位成本降低 4.13%，由于公司对生产环节采取了精细化管理，
局部技术环节有所革新，导致各类材料耗用都有所降低，漂液单耗降
低，影响机纸纸单位成本降低 1.44%；药水单耗降低，影响机纸纸单
位成本降低 1.18%，因此财务核算的结果反映各类产品毛利率水平有
所提高。
      因公司的造纸工艺独特，与同行业其他公司不具有可比性，故无
法比较毛利率水平是否偏离行业水平。
      2、根据你公司年报显示，你公司本期坏账准备转回 2501 万元，
其中包括转回了去年计提的应收盘锦锦隆兴苇业有限公司（以下简称
“锦隆兴苇业”）款项 3000 万元，上述款项于 2016 年 1 月收回。请
你公司详细说明上述款项以前年度未能及时收回的原因、以前年度对
上述款项计全额提坏账准备的依据、是否存在其他事项促使锦隆兴苇

                                     1
业归还上述款项、锦隆兴苇业支付上述应收账款的资金来源。
     回复:该客户主要业务发生在 2007 年，因其资金周转出现问题，
拖欠我公司货款，经我公司多次催要，截止 2014 年末已陆续归还货
款 5048 万元，但仍欠货款 3182 万元。
     因该业务的账龄已超过 5 年，根据公司现行相关会计政策，已按
全额计提坏账准备。
     2015 年我公司为讨要欠款，对该公司发出多次催款函，并聘请
辽宁华峰律师事务所对其出具律师函等法律措施，要求对方偿还货
款。迫于法律压力，该客户签收回执并承诺积极筹集资金归还货款，
并于 2016 年 1 月自筹资金归还我公司所欠货款。
     3、根据你公司年报显示，你公司将长期未支付的应付账款转入
营业外收入，合计增加报告期损益 1569 万元。根据你公司 2015 年
12 月 31 日披露的《金城造纸股份有限公司将无法支付的款项转营业
外收入事项的公告》，你公司对 2012 年启动破产重整程序前的应付
款项进行了清理，有 12,967,669.69 元的应付款项对方单位未在法律
规定的诉讼时效内采取有效方式向公司主张任何权利，且一直未与公
司联系，时间都已超过三年以上，你公司经过董事会、股东会审议后
决定将上述应付款计入营业外收入。请你公司详细说明以下问题：
     （1）详细列式上述应付款的应付对象、金额、产生时间、根据
法律规定的诉讼时效到期时间等，说明是否存在以前年度即符合计入
营业外收入条件的情形，若是，将上述款项全部计入当期损益是否合
理。请年报审计机构就该会计处理的合规性进行核查并发表意见。
     （2）根据你公司临时公告显示，应计入营业外收入的金额为 1297
万元，年报显示你公司实际计入损益金额为 1569 万元，请你公司说
明差异原因。
     (1）回复:
     一、诉讼时效
     2012 年 10 月 16 日，《金城造纸股份有限公司关于法院批准重
整计划的公告》(2 0 1 2 年 0 8 6 号)中“公司于 2012 年 10 月 16
日收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，
裁定如下：一、批准《金城造纸股份有限公司重整计划》”。重整计
划第八条第二款规定：“未受领分配资金的提存债权人未按照本重整
计划的规定向金城股份领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配
的款项由金城股份提存至管理人银行账户。债权人自重整计划执行完
毕公告之日起满两个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利。”
     2012 年 11 月 23 日，《金城造纸股份有限公司关于重整计划执
行完毕的公告》（2012 年 104 号）中“公司收到锦州中院（2012）
锦民一破字第 00015-6 号《民事裁定书》。锦州中院对本公司提交的
                              2
相关证据材料进行了审查，认为情况属实，依据《中华人民共和国企
业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、确认《金城造
纸股份有限公司重整计划》执行完毕。”
     根据上述裁定，公司从债权人自重整计划执行完毕公告之日起满
两个月即 2013 年 1 月 23 日起重新计算诉讼时效。截至 2015 年 1 月
23 日，所附清单中的债权已过诉讼时效。
     二、所得税法的要求
     根据《企业所得税法》第六条的规定：“企业以货币形式和非货
币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：销售货物收入；
提供劳务收入；转让财产收入；股息、红利等权益性投资收益；利息
收入；租金收入；特许权使用费收入；接受捐赠收入；其他收入。另
根据《企业所得税法实施条例》第二十二条的规定：”企业所得税法
第六条第（九）项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第
六条第 1 项至第 8 项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余
收入、逾期未退包装物押金收人、确实无法偿付的应付款项、已作坏
账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金
收入、汇兑收益等。根据企业所得税暂行条例及其实施细则的规定，
企业在生产经营中，因债权人缘故确实无法支付的应付款项，应作为
其他收入，并入企业收入总额— 2 —征收企业所得税。
     三、企业会计准则的规定
     根据《企业会计准则——基本准则（2006）》的规定：直接计入
当期利润的利得和损失，是指应当计人当期损益、会导致所有者权益
发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利
得或者损失。另外从实务处理的角度出发以及比照其他相关的准则如
债务重组所得计入“营业外收入一债务重组利得”，以及制定新的会
计准则尽量应与现行税法趋同，减少纳税调整事项的角度出发，确实
无法支付的应付账款，应计入企业的“营业外收入”科目，作为企业
的利得计入当期利润。
     根据上述规定及辽宁华峰律师事务所出具的辽华律（2015）法律
字第 00033 号法律意见书认定，其债权都已过诉讼时效，为保证公
司财务信息的公允、真实、完整，经公司董事会、股东大会通过，公
司于 2015 年将无法支付的款项 12,967,669.69 元予以核销，按规
定转入“营业外收入”会计科目处理，计入 2015 年度当期损益，符
合《企业会计准则》等相关规定。
     （2）回复
     差额的 272 万元为结转世行二期项下的两个欠款户，其中：A 公
司 2,475,190.50 元，B 公司为 242,845.28 元。因两笔欠款是在世行
贷款科目下的子科目，考虑世行贷款的特殊性，没有与其他应付款项
                               3
一同处理。后经核实，上述世行贷款为专项用款，由公司分别与 A
公司签订漂白和污水处理工程、与 B 公司签订粉煤灰工程设备款，公
司收到世行贷款后，应支付上述两家公司，公司按合同约定已支付了
大部分款项，仍有部分尾款没付，但发票已开具。公司已将两笔应付
款项已转至企业名下，且债权人也未行使权利。由于 2015 年诉讼时
效已过，征求律师意见，后续也参照上述(1)中的处理方式，计入营
业外收入。
    4、根据你公司年报显示，你公司预付账款前五名单位中包括预
付三名自然人款项合计金额 1333 万元、长账龄预付款中包括预付给
两名自然人款项合计 579 万元。请你公司详细说明材料采购的交易方
式和资金支付方式；同时说明上市公司就与自然人供货商交易涉及的
资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况，
相关内部控制是否足以保障上市公司利益及其判断依据，是否存在利
益输送情形。请年报审计机构核查并发表意见。
    回复:公司造纸主要原料为芦苇，属初级农产品，目前大部分芦
苇资源由个人承包。公司为降低采购成本减少中间环节，近几年来主
要采取直接向农户个人采购，原苇个人供应商与公司没有任何关联关
系。芦苇受季节性影响较大，只有冬季冰冻期具备收割条件，公司采
用集中收购、统一付款的方式进行统一收购。因冬季采购量较大，公
司库存场地有限，部分芦苇没有运输和办理入库手续，待生产消耗后
及时进行运输入库，结转预付账款。由于公司 2015 年 12 月决定进行
环保治理停产（详见 2015 年 87 号 88 号公告），公司 2016 年产量计
划变更，相关原料采购有所调整，公司为降低仓储保管成本，稳定与
供应商的长期合作，经与供应商商议后延缓办理结算手续，因此年末
预付账款较年初增多。由于公司场区位于城镇居民区，安全性较农户
存放地相对较弱，且公司定期安排人员现场核查其原苇存放的安全
性，目前该批原苇仍未办理入库，待公司恢复生产后，陆续办理入库
手续。
    公司材料采购(原苇)交易方式由供货方直接运到公司指定地点，
待公司检验合格后入库(详见后续内部控制及执行情况)。资金支付方
式分别为现金、银行存款及承兑汇票。
    涉及的内部控制及执行情况：1、签订合同：由合同承办部门原
料部发起合同审签单，包含合同主要条款（合同名称、对方单位、合
同金额、合同份数等），由承办部门负责人确认签字，由承办部门主
管副总审批，执行总经理审批，最后由总经理审批，完成合同审签单
审批后，可以与对方单位签订合同。2、芦苇采购与支付：采购流程，
依据采购合同相关芦苇质量、数量等要求，原料部对每一车次进厂的
芦苇进行检质、检斤。原料部依据计量部提供的检斤单填写原苇收购
                               4
验收单，原料部综合员依据原苇收购验收单汇总填写收料单（后附发
票、原苇收购验收单、检斤单等相关原始单据），收料单依次由原料
部部长、主管原料部副总、执行总经理签批，最后将签批过的收料单
送到财务审核入账。付款流程，原料部综合员依据采购合要求的付款
日期、付款金额填写付款请求单（我公司以借款单为主要形式），依
次由原料部部长、主管原料部副总、执行总经理、财务总监签批，财
务部材料会计依据签批后的付款单据填写付款凭证，财务部稽核员审
核此付款凭证，审核无误后交由出纳办理付款，出纳再次审核付款凭
证与付款请求单一致后，办理付款。收款人在付款凭证上签收。3、
芦苇保管与出库等环节，公司由专人、专用位置保管芦苇。芦苇出库，
制浆车间依据计量部提供的检斤单严汇总填写原苇出库单，原料部依
据质检部提供的芦苇水份检验单填写水份差明细表，财务依据两份单
据做出库账务处理。
    我们认为公司在签订合同、芦苇采购与支付、芦苇保管与出库等
环节，严格按照相关内部控制要求执行，不存在转出利益情况。
    5、根据你公司年报显示，你公司其他非流动资产性质为预付工
程、设备款项，期末金额达到 3687 万元。请说明付款必要性及依据，
说明结转方式及预计结算时间。
    回复:我公司为提高产品质量，加大产品竞争力，对公司原有设
备进行改造，配套建设打浆车间及电厂锅炉设备维护，公司根据合同
约定进行付款，在 2015 年末进行设备初步调试，未进行综合验收，
不能办理财务结算手续。
    6、根据你公司年报显示，你公司账面可供出售金融资产中有恒
鑫矿业股权 3536 万元，恒鑫矿业报告期营业收入仅为 2 万元，营业
亏损 1604 万元，且恒鑫矿业 2015 年全年停产，无法正常生产经营。
你公司截至目前未对上述股权计提任何减值准备，请你公司详细说明
未计提减值准备的原因。请年报审计机构核查并发表意见。
    回 复 :2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 账 列 可 供 出 售 金 融 资 产
35,360,482.12 元，系股份公司 2012 年度重组时取得对恒鑫矿业股
权，现持股比例为 6.88%。2015 年度黄金市场行情较上年有所回升，
恒鑫矿业于 2015 年度下半年试生产一段时间，后因自身原因停工，
公司取得兴国恒鑫矿业有限公司提供的《关于公司恢复生产的计划》
及该公司 2015 年审计报告中的相关数据。该计划详细分析了恒鑫矿
业的各类矿权的现状，提出了优先恢复价格比较稳定的非黄金多金属
矿的生产，以带动其他矿种的开采，最终恢复全面生产的实施计划，
经复核，其实施的可行性较高。另 2015 年度朱祖国及其一致行动人
就恒鑫矿业 2015 年贡献的净利润作出如下承诺：朱祖国及其一致行
动人承诺：在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重
                                 5
组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业股权在 2015 年度能够实现归属
于公司的净利润及实际分红不低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫
矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由
朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式
向公司补足，目前公司已收到一致行动人的上述补偿款项。
    根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第三章第七条规定“资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。”根据恒鑫矿业提供的生产计划及未来现金
流量测算，公司认为其恢复生产的可能性较高，恢复生产后恒鑫矿业
将有稳定的现金流并产生盈利，同时结合一致行动人的利润承诺的履
行，本期公司未对该项可供出售金融资产提取减值准备。
    7、根据你公司年报显示，你公司低定量微涂印刷纸工程、粉煤
灰综合利用工程、木质素提取工程等在建工程项目 2015 年末账面原
值和 2014 年末未发生任何变化，项目建设停滞，请你公司详细说明
上述项目工程的预计项目金额、目前项目建设状态、项目建设是否存
在障碍、是否需计提减值准备。请年报审计机构核查并发表意见。
    回复:低定量微涂印刷纸工程预算金额为 8000 万元，粉煤灰综合
利用工程预算金额为 4500 万元，木质素提取工程预算金额为 400 万
元。该三项工程因公司资金紧张，已暂停建设投入，公司为继续完成
上述项目的建设，后续拟通过银行借款等方式筹集资金，继续完成上
述工程的建设。
    低定量微涂印刷纸工程：原值 47,441,263.46 元，于 2007 年底
债务重组抵给中国工商银行股份有限公司锦州分行，清理工行债务利
息及本金后，公司其后从锦州市国发资产经营有限公司购回，入账价
值 15,070,900.00 元。2012 初金城账面上该项在建工程账面价值为
19,942,158.42 元。2012 年金城股份重组时，将多项资产（包括该项
资产）以抵债形式移交给锦州宝地纸业有限公司。锦州宝地纸业有限
公司再将与纸业相关的资产打包注入 2012 年 9 月 14 日新成立的锦州
金地纸业有限公司，公司资产负债项目 2012 年 10 月份入账，入账价
值再次折价，按 10,618,565.59 元计价。由于难以找到同行业类似资
产的最近交易价格，因此很难获取低定量微涂印刷纸工程的公允价
格。同时，公司管理层很难预计该项工程的预算或者预测期的现金流
量以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率，因此也
很难获取该工程的预计未来现金流量的现值。基于上述原因，公司管
理层聘请外部资产评估机构以重置成本法予以评估，确认该项工程的
重置成本，以确定低定量微涂印刷纸工程是否减值。2016 年 1 月 14
日辽宁东乘资产评估事务所出具“辽东乘评报字（2016）第 0018 号”
                              6
资产评估报告书，该工程账面价值 10,618,565.59 元，经评估后的价
值 10,654,560.00 元，不存在减值迹象。
    粉煤灰综合利用工程账面余额 23,904,017.12 元，计提减值准备
8,487,814.28 元，2015 年末账面净值 15,416,202.84 元。该项工程
项目包括五套 65 吨/小时锅炉烟气治理改造工程。内容包括：脱硫
剂制备系统、烟道系统、吸收塔系统、浆液回收系统、工艺水系统、
电气系统、热工控制系统及与脱硫装置有关的单项工程等。2009 年 3
月开始筹建，资金主要来源为世行贷款。2010 年 6 月,该工程虽尚未
整体完工，但该工程中的部分机组已投入使用，由于公司产量不足，
而另一部分尚未添加相关配件以达到可使用状态；由于两部分金额难
以划分，金城股份一直未对其进行转固处理。如前所述该项工程为配
套工程，无法单独计算其现金流，并且由于该工程特殊性，市场上无
同类参考的项目，采用评估方法也不合适。因为上述工程没有可参考
的标准，没有市场价格，将其视同于已使用，采用固定资产计提折旧
的形式对其计提减值准备。
    8、根据你公司年报显示，你公司 2015 年度管理费用中工资、福
利费大幅上涨 50%，但报告期内你公司关键管理人员薪金比上年减少
约 8%，本期你公司管理人员数量也未发生较大变动，请你公司说明
上述工资福利费大幅上涨的原因。
    回复: 由于造纸行业的困境、产品的滞销、售价的低迷，公司为
应对量价齐跌的市场行情，降低库存压力，果断采取了适应销量的减
产措施，机制纸产量同比降低 20%，粘合剂产量同比降低 24%，由于
减产所产生的富余生产员工，公司对其采取了休假的处理方式，由此
产生的各项工资薪金费用全额计入了当期管理费用中,因此导致本期
工资福利费大幅上涨。
    9、请你公司详细说明截至目前公司及持股 5%以上股东尚未履行
完毕的相关承诺的最新进展情况，以及你公司董事会为保护上市公司
和中小股东利益拟采取的措施。
    回复:
    关于朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有
限公司重整计划》中资产注入承诺履行情况说明：
    公司于 2015 年 8 月 28 日在中国证监会指定的信息披露网站披露
了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案），2015 年 12 月 17 日，公司本次重大资产重组经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组
委”）2015 年第 109 次并购重组委会议审核，未获通过。2016 年 1
月 22 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，决定继续推进本次
重组。公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次
                              7
重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，取消
了交易方案中配套募集资金，同时公司根据最新的公司情况、标的公
司情况、审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申
请文件的反馈要求、并购重组委审核意见等对报告书进行了相应的修
订、补充和完善。2016 年 4 月 29 日公司召开第七届董事会第十八次
会议审议通过《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》。目前中国证监会已受理公司提交的《金城造纸股份有限公
司发行股份购买资产核准》申请材料。
    由于证监会审核的不确定性，朱祖国及一致行动人将继续履行上
市公司的资产重组责任和义务。
    公司董事会将密切关注该事件的进展情况，及时召开董事会审议
相关事项，积极维护上市公司及广大股东利益。




                            金城造纸股份有限公司董事会
                                  2016 年 5 月 25 日




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