证券代码:000823 股票简称:超声电子 公告编号:2019-003 广东汕头超声电子股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议通知 于 2019 年 4 月 8 日以电子邮件方式发给董事会成员,并电话确认, 会议于 2019 年 4 月 18 日上午在本公司三楼会议室召开,由董事长主 持,应到董事 9 人,实到董事 9 人,3 位监事及董秘、财务总监列席 审议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,经审议通过了以下议 案: 一、关于公司计提资产减值准备的报告 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司《计提各项资 产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定,对公司各项资产的 潜在损失计提必要的减值准备。 本期计提的资产减值准备总额 36,338,014.54 元,其中坏账准备 计提 9,788,724.28 元,存货跌价准备计提 26,549,290.26 元,故报告期 计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少 36,338,014.54 元。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 二、关于公司核销坏账损失的报告 本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产清算,应收 账款经多次催收而无法收回,具体情况如下: 申请核销金 账 龄 已计坏账准 核销原因 控股子公司 欠款单位 额 (单位:年) 备 (单位:元) (单位:元) -1- 汕头超声印制板 合肥瑞华电子科技有限责任 1,536,935.54 4-5 1,536,935.54 客户破产清算 (二厂)有限公司 公司 为客观反映公司的资产状况和经营情况,现将前述不能收回的应 收 账 款 1,536,935.54 元 作 为 财 产 损 失 处 理 , 冲 销 已 提 坏 账 准 备 1,536,935.54 元,本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:本次核销依据充分、 内容合理,程序合法、合规,一致同意上述核销事项。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 三、公司 2018 年度董事会报告 2018 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、 法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,切实履行股 东大会赋予的职责,严格执行股东大会决议,认真推进会议议案的有 效实施,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务顺利开展。现 向各位董事提交公司 2018 年度董事会报告,详见《公司 2018 年年度 报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。 此报告尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 四、公司 2018 年度财务决算报告 本公司 2018 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司 审计,现将财务情况作报告如下: 1、经营业绩 2018 年度公司实现营业收入 4,941,244,562.13 元,比 2017 年增 加 14.03%;归属于上市公司股东的净利润为 269,843,536.41 元,比 2017 年增加 40.61%。 2、资产结构情况 截止 2018 年 12 月 31 日公司总资产为 5,431,682,311.37 元,比 2017 年末增加 6.62%;归属于母公司所有者权益 3,313,594,849.50 元, 比 2017 年末增加 6.27%。 -2- 3、主要财务指标 按 2018 年末总股本 53,696.60 万股计算,基本每股收益 0.5025 元,稀释每股收益 0.5025 元,归属于上市公司股东的每股净资产 6.1710 元,加权平均净资产收益率 8.39%。 上述报告尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 五、公司 2018 年度利润分配方案 2018 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 269,843,536.41 元,按母公司实现净利润提取 10%法定盈余公积金 13,522,682.13 元, 控股子公司(中外合资企业)按税后利润提取 10%的职工福利及奖励 基金 25,483,876.97 元,加上年初未分配利润 923,589,013.49 元,减去 已分配股利 42,957,280.00 元后可供上市公司股东分配的利润为 1,111,468,710.80 元。 本年度拟以现存股本 536,966,000 股为基数,每 10 股派送现金 1.00 元(含税),共送出 53,696,600.00 元,剩余 1,057,772,110.80 元。 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:公司 2018 年度利润 分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规 定,本次利润分配方案,充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金 回报,符合公司实际情况,有利于维护股东的长远利益,不存在损害 中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年 (2018-2020)分红规划,本次利润分配方案合法、合规,我们一致 同意本次利润分配方案。 此方案尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 -3- 六、公司 2018 年度内部控制自我评价报告(见披露于当日巨潮 网的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》) 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:公司内部控制制度健 全完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行,公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严 格、有效,保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2018 年度内部控 制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 七、公司 2019 年度经营计划 2019 年度,公司将紧跟市场需求,持续增强企业技术创新和高 质量发展,加快推进新项目升级改造建设,提升产品规模和技术档次, 进一步开拓细分市场,为企业加快发展寻求新契机。2019 年度,预 计销售收入 53.79 亿元、成本 43.80 亿元、费用 7.06 亿元,比上一年 度实际完成同比增长 8.86%、10.83%和 25.90%。新年度主要工作如 下: (1)加快推进公司“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项 目”和“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项 目”的建设,争取“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”早 日投入批量生产;争取“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开 发及应用建设项目”完成征地、项目审批、厂房设计事项并开工建设; (2)加强创新战略部署,持续提升产品设计、制程能力和产品 性能,力争在技术和工艺瓶颈方面有所突破; (3)实行差异化产品竞争策略,并通过改善质量、革新产品、 增加生产柔性等,综合提高产品附加值; (4)通过内部资源整合,使产能与市场形成最佳匹配,以获取 -4- 企业最优效益; (5)通过强化信息化管理手段,提升生产计划和物料计划联动 的有效性,以降低运营成本,提升生产效率; (6)持续优化现有的供应链管理体系,减少原材料市场供求失 衡、价格波动的负面影响; (7)推进设备自动化、智能化升级,强化生产线精细化管理, 提高生产效率; (8)积极跟踪创新产业发展,及时布局产品新兴市场,为公司 未来持续健康发展奠定基础。 (上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实 质承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种 因素,存在不确定性,请投资者特别注意) 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 八、公司 2018 年年度报告及摘要(见公告编号 2019-004《2018 年年度报告》) 此报告尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 九、关于修改《公司章程》的议案 为进一步完善公司治理,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《中国共产党党章》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实 推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》以及相关法律、法 规,拟对《公司章程》进行修订,具体情况如下: 1、《公司章程》原第一章“总则”第九条后增加一条: 第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立 中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核 -5- 心作用。 《公司章程》原第十条及之后的各条序号和各条内容中所列序号 顺应调整。 2、《公司章程》原第一章“总则” 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 拟修改为: 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员。 3、《公司章程》原第三章“股份” 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 拟修改为: 第二十四条 公司在下列情形之一,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; -6- (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4、《公司章程》原第三章“股份” 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 拟修改为: 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5、《公司章程》原第三章“股份” 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 -7- 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 拟修改为: 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 6、《公司章程》原第五章“董事会” 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 拟修改为: 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。董事因故被解除职务的,不影响该董事依据任何合约提出的索 -8- 赔要求。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 7、《公司章程》原第五章“董事会”第一百一十条后增加一条: 第一百一十二条 董事会决定公司重要事项时,应事先听取党组 织的意见。 《公司章程》原第一百一十一条及之后的各条序号和各条内容中 所列序号顺应调整。 8、《公司章程》原第六章“经理及其他高级管理人员” 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会 秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 拟修改为: 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司 设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会 秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员被解聘的,不影响高级管理人员依据任何合约提出的索 赔要求。 此议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 十、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 -9- 为进一步完善公司治理,根据《上市公司治理准则》、《中国共 产党党章》等相关法律、法规规定,拟对《公司董事会议事规则》进 行修订,具体情况如下: 1、《公司董事会议事规则》第二章“董事会”部分增加一条: 第三条 董事会决定公司重要事项时,应事先听取党组织的意 见。 《公司董事会议事规则》原第三条及之后的各条序号顺应调整。 2、《公司董事会议事规则》原第二章“董事会” 第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由 9名董事组成。 董事会根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 - 10 - (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会 或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应 当回避。 (五)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 (六)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 拟修改为: 第四条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由 9名董事组成。 董事会依据《上市公司治理准则》设立审计委员会,并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占有多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2.监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3.审核公司的财务信息及其披露; 4.监督及评估公司的内部控制; 5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)提名委员会的主要职责是: - 11 - 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会 或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应 当回避。 (五)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 (六)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 此议案尚须提交2018年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9票同意,获得全票通过。 十一、关于修改《公司董事会审计委员会工作细则》的议案 为进一步完善公司治理,根据《上市公司治理准则》等相关法律、 法规规定,拟对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订,具体 情况如下: 《公司董事会审计委员会工作细则》原第三章“职责权限” 第九条 审计委员会的主要职责权限为: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制订及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审计公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会授予的其他职权。 修改为: - 12 - 第九条 审计委员会的主要职责权限为: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机 构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协 调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 十二、关于公司开展外汇衍生品交易的议案(见公告编号 2019-005《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易 的公告》) 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见:公司开展的衍生品交 易业务与日常经营紧密相关,有利于规避和防范公司所面临的外汇汇 率波动带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司经营发展的 需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控 制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、 表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同 意上述议案。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 十三、关于本公司为控股子公司提供总额度为 99000 万元连带责 任担保的议案(见公告编号 2019-006《广东汕头超声电子股份有限 公司为下属控股子公司提供担保公告》) 此议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 十四、关于 2019 年度续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案 - 13 - 鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平,能够遵 循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计,规范地完成了审计 工作和内部控制审计工作任务。公司 2019 年度拟继续聘任信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计中介机构及内部控制审 计中介机构。 此议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 十五、关于召开 2018 年度股东大会的议案(见公告编号 2019-009 《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通 知》) 该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 特此公告。 广东汕头超声电子股份有限公司董事会 二 O 一九年四月十八日 - 14 -