证券代码：000823           股票简称：超声电子      公告编号：2020-007



                      广东汕头超声电子股份有限公司
                        独立董事 2019 年度述职报告


各位股东及股东代表:
     作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第八届董
事会的独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司
召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况
和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事
的独立作用的前提下，对公司核销坏帐损失、利润分配方案、内控自
我评价报告、公开发行可转换公司债券、对外担保等事项进行核查并
发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
     一、参会情况
     报告期内，公司召开了 6 次董事会和 2 次股东会，我们按照法律、
法规的有关规定出席董事会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚
信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：
独立董事           本年应参加       现场出      以通讯方    委托出席    缺席
  姓名             董事会次数       席（次） 式参加会        （次）     （次）
              （含通讯表决）                    议（次）
  李业                 6               3           3            0         0
 李映照                6               2           3            1         0
 沈忆勇                6               3           3            0         0
 独立董事列席股东会次数                                     2
     作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作
和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，

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为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
     二、发表独立意见情况
     报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。
     1、2019 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第三次会议审议《公司
2018 年年度报告及摘要》、《关于公司计提资产减值准备的报告》、《关
于公司核销坏账损失的报告》、《公司 2018 年度利润分配方案》、《公司
2018 年度内部控制自我评价报告》等议案，发表意见如下：
     （1）《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意
见
     根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认
真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
     公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
     公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2018 年底，未到期的对
外担保总计 49,948 万元，占公司 2018 年末归属于上市公司股东净资产
的 15.07%。
     公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控
股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人
单位和个人提供担保。
     公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保
事项情况。
     到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处
罚。
     我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业
务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东


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特别是中小股东利益的损害。
    （2）关于 2018 年度公司证券投资情况的独立意见
    根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料
对公司 2018 年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务
仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。
    我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规
定及《公司证券投资管理制度》的情形。
    （3）关于 2018 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
    公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来
外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融
衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关
各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。
    我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵
循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、
合规，风险控制是有效的。
    （4）《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见
    为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将合肥瑞华电子科
技有限责任公司不能收回的应收账款 1,536,935.54 元作为财产损失处
理，冲销已提坏账准备 1,536,935.54 元，本次核销坏账损失不影响本年
度利润总额。
    我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一
致同意上述核销事项。
    （5）《公司 2018 年度利润分配方案》的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑


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公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红
的比例也符合公司制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润
分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
    （6）《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见
    我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有
利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公
司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品
交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品
交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及
《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
    （7）《关于 2019 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见
    鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵
循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计
工作和内部控制审计工作任务。我们一致同意 2019 年度继续聘任信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控
制审计中介机构。
    （8）《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、
防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的
正常进行。《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控
制的实际情况。
    2、2019 年 8 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议审议《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案时，对公开发行可转


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换公司债券事项发表意见如下：
    （1）公司本次公开发行可转换债券符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
    （2）公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律
法规和规范性文件的规定，有利于增强公司核心竞争力及提升公司持
续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
    （3）公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力。
    （4）公司编制的《广东汕头超声电子股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈
述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关
于募集资金管理的规定。
    （5）公司关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取的填补措施切实可行，公司控股股东、董事、高级管理人员就公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺能
有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，
提高公司的持续回报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
    （6）公司董事会审议本次公开发行可转换债券的程序符合国家有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    我们认为，本次公开发行可转换债券有利于公司长远发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次事项
表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同
意本次事项。
    3、2019 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议审议《公司
2019 年半年度报告及摘要》时，对公司关联方占用资金及对外担保情


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况发表意见如下：
    公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
    公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2019 年 6 月末，未到期
的对外担保金额总计 43,324 万元，占公司经审计的 2018 年末归属于上
市公司股东的净资产比例 13.07％。
    公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控
股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人
单位和个人提供担保。
    公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保
事项情况。
    到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处
罚。
    我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业
务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东
特别是中小股东利益的损害。
    三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财
务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司
董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关
注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    作为独立董事，我们在 2019 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职
责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效
监督，切实维护广大投资者的合法权益。2019 年度，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以
及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开


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展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的
知情权。
    五、其它
    1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上为独立董事在 2019 年度履行职责的情况汇报。2020 年，我们
仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董
事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发
挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。




   独立董事：
                  李业         李映照          沈忆勇


                                               2020 年 3 月 31 日




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