广东汕头超声电子股份有限公司独立董事

      关于第八届董事会第九次会议审议事项的专项意见



    广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2020

年 3 月 31 日上午审议《公司 2019 年年度报告及摘要》、《关于公司计提

资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司 2019

年度利润分配方案》、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》等议案，

公司董事会已向我们提供上述议案相关资料，我们对资料进行了审阅，

根据《关于上市公司建立独立董事制度的意见》以及《公司章程》相关

规定的要求，发表独立意见如下：

    1、《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见

    根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真

对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

    ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

    ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2019 年底，未到期的

对外担保总计 45,138 万元，占公司 2019 年末归属于上市公司股东净资

产的 12.77%。

    ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控

股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单

位和个人提供担保。

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    ④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，

认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事

项情况。

    ⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处

罚。

    我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务

发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别

是中小股东利益的损害。

    2、关于 2019 年度公司证券投资情况的独立意见

    根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料对

公司 2019 年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务仅

限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。

    我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定

及《公司证券投资管理制度》的情形。

    3、关于 2019 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见

    公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外

汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生

品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级

的审批程序，可以有效控制相关风险。

    我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循

了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合

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规，风险控制是有效的。

    4、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认为，本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管

理委员会的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后

的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对

公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，

我们一致同意上述会计政策变更。

    5、《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见
    为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将控股子公司不能收

回的应收账款 1,743,116.34 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备

1,743,116.34 元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

    我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致

同意上述核销事项。

    6、《公司 2019 年度利润分配方案》的独立意见

    我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）

37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件

以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需

要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远

利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司

制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，

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我们一致同意本次利润分配方案。

    7、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

    我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利

于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财

务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业

务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险

管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》

等相关规定。我们一致同意上述议案。

    8、《关于 2020 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见

    我们认为，信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，在

为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准

则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，

有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合

法、有效。我们一致同意 2020 年度继续聘任信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

    9、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规

和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的

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规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范

大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进

行。《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际

情况。



独立董事签名：
                  李业         李映照          沈忆勇




                                  广东汕头超声电子股份有限公司
                                               2020 年 3 月 31 日




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