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公司公告

超声电子:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2020-09-19  

                                     关于广东汕头超声电子股份有限公司

     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会:

    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为广东汕
头超声电子股份有限公司(以下简称“超声电子”、“公司”或“发行人”)公开
发行可转换公司债券的保荐机构,于 2020 年 8 月 25 日取得贵会 202156 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)后,
会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查及回复,现
提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其
在《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的
含义相同。具体情况如下:

    注:本反馈意见回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
舍五入原因造成。




                                  7-1-1
                                                      目录
目录 ............................................................ 2

问题 1...................................................................................................................... 3

问题 2:.................................................................................................................. 6

问题 3:................................................................................................................ 17

问题 4:................................................................................................................ 27

问题 5:................................................................................................................ 29

问题 6:................................................................................................................ 36

问题 7.................................................................................................................... 54

问题 8.................................................................................................................... 55




                                                        7-1-2
    问题 1

    请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,
下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将
财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

    同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

    请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    一、回复说明

    (一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施
的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明

本次募集资金的必要性和合理性

    1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务
性投资(包括类金融投资,下同)情况,最近一期末是否存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、
重大事项说明”之“(四)财务性投资情况”之“1、财务性投资情况”中补充
披露:

    (1)本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况


                                 7-1-3
       自本次发行相关董事会决议日(2019 年 8 月 9 日)前六个月起至今,发行
人实施或拟实施的财务性投资或类金融业务为参与新股发行认购,计入交易性
金融资产。截至 2020 年 6 月末,中签的新股均已出售。

       除此之外,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在其
他实施或拟实施财务性投资的相关安排。

       (2)最近一期末财务性投资(包括类金融业务)情况

       截至 2020 年 6 月 30 日,发行人对外投资的相关情况如下:

       ①其他权益工具投资

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司其他权益工具投资具体情况如下:

                                                                     单位:万元
                项目                                 金额
            交通银行 A 股                                             8,073.41
              象屿股份                                                  136.40
                合计                                                  8,209.81

       公司持有的交通银行、象屿股份的股权主要是早期原始认购及配股、债权
折股及转增股份获得,属于财务性投资。

       ②交易性金融负债

       截至 2020 年 6 月 30 日,发行人交易性金融负债金额为 185.85 万元,系由
远期结汇的衍生产品公允价值变动形成。公司开展外汇衍生品交易的目的主要
系为锁定汇率、防范外汇市场波动风险,符合公司主营业务,不属于财务性投
资。

       ③长期股权投资情况

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司长期股权投资具体情况如下:

                                                                     单位:万元
                项目                                 金额
 深圳市华丰电器器件制造有限公司                                         336.05
        上海合颖实业有限公司                                            468.83
                合计                                                    804.88

       公司持有深圳市华丰电器器件制造有限公司 16.66%股权,且公司在其董事


                                     7-1-4
会(共 3 名成员)中派驻一名董事,对其经营和财务决策具有重大影响,故对
该项投资采用权益法核算,截至 2020 年 6 月 30 日确认长期股权投资账面价值
336.05 万元。深圳市华丰电器器件制造有限公司主要从事 PCB、电路板、线路
板的生产和销售,原为发行人的子公司,2016 年 4 月另一股东单方增资后公司
对其持股比例由原 70%变更为 16.66%,该公司所从事的业务与发行人业务相关,
不属于财务性投资。

    公司持有上海合颖实业有限公司 20%股权,根据章程规定参与该公司重要经
营决策,对该项投资采用权益法核算,截至 2020 年 6 月 30 日确认长期股权投
资账面价值 468.83 万元。上海合颖实业有限公司主要从事环保设备的销售和服
务,发行人投资公司主要系为了推动电镀印制板相关污水处理业务发展,与发
行人业务相关,不属于财务性投资。

    因此,截至 2020 年 6 月 30 日,公司财务性投资金额为 8,209.81 万元,占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.28%,公司最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

    2、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、
重大事项说明”之“(四)财务性投资情况”之“3、本次募集资金的必要性和
合理性”中补充披露:

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司财务性投资金额为 8,209.81 万元,占公司合
并报表归属于母公司净资产的比例为 2.28%。公司财务性投资系持有交通银行 A
股、象屿股份的股权,公司持有上述股权的目的是为享受一定的股息收益,同
时公司可以保持一定变现性较强的资产,作为营运备用资金。

    本次募投项目新型特种印制线路板产业化(一期)建设项目总投资 158,000
万元,其中拟募集资金 70,000 万元,不足部分由公司自有或其他方式筹集资金
解决。截至 2020 年 6 月 30 日,公司财务性投资金额为 8,209.81 万元,占公司
合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.28%,占比较小。考虑到募投项目的自
有资金投入、其他业务布局对自有资金的需求量较大,本次募集资金 70,000.00

                                   7-1-5
万元用于募投项目建设具有必要性和合理性。

    (二)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报

表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、
重大事项说明”之“(四)财务性投资情况”之“2、投资产业基金、并购基金
等情形”中补充披露:

    报告期内,公司不存在投资产业基金、并购基金等情形。

    二、核查程序及核查结论

    针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查程序包括但不限于:

    1、查阅并对比了《再融资业务若干问题解答》的相关规定;

    2、查阅报告期期末发行人财务报告和科目余额表,了解与财务性投资相关
资产科目的余额情况及具体事项,甄别是否存在财务性投资;

    3、取得发行人交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、交易
性金融负债等科目的明细。

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为,公司最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。本次募集资金 70,000.00 万元用于募投项目建设具有必
要性和合理性。



    问题 2:

    根据申请材料,最近一期末,申请人应收账款账面金额 128,355.56 万元,
占流动资产的比例为 38.08%,存货账面金额 76,329.44 万元,占流动资产的比例
为 22.64%。请申请人在募集说明书中披露:(1)报告期内应收账款期后回款
情况,结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策补充披露

                                  7-1-6
应收账款逐年增长的原因及合理性,是否与公司业务规模、营收收入相匹配,
结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计
提的充分性;(2)报告期内存货跌价准备计提政策,是否存在存货毁损、滞销
或大幅贬值等情况,结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行
业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

    请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    一、回复说明

    (一)报告期内应收账款期后回款情况,结合业务模式、信用政策、账龄、
周转率、坏账准备计提政策补充披露应收账款逐年增长的原因及合理性,是否
与公司业务规模、营收收入相匹配,结合上述情况及同行业上市公司对比分析

应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“(4)应收账款”中补充披露:

    ①公司应收账款与营业收入的匹配情况

    报告期内,公司应收账款与当期营业收入的匹配情况如下:

                                                                               单位:万元
                        2020 年 6 月 30   2019 年 12 月     2018 年 12 月    2017 年 12 月
       项目             日/2020 年 1-6    31 日/2019 年     31 日/2018 年    31 日/2017 年
                             月                度                度               度
应收账款账面价值           133,103.73        149,831.15        147,092.82      133,430.48
应收账款坏账准备             9,159.51          9,179.94          9,230.00        8,440.82
应收账款余额               142,263.24        159,011.09        156,322.81      141,871.30
当期营业收入               229,692.79        484,169.12        494,124.46      433,312.70
应收账款余额占当期
                   30.97%【注 1】                  32.84%           31.64%         32.74%
营业收入的比例
   注 1:2020 年 1-6 月应收账款余额占当期营业收入的比例已年化处理

    报告期各期末,公司应收账款余额分别是 141,871.30 万元、156,322.81 万
元、159,011.09 万元和 142,263.24 万元,占当期营业收入的比例维持在 32%左
右,应收账款变动与业务规模、营业收入相匹配。2020 年 1-6 月,发行人应收
账款余额占当期营业收入的比例较 2019 年有所下降,主要系本期公司加强货款
回收,应收账款规模有所下降。

                                           7-1-7
       ②业务模式

       发行人主要产品行业分布广泛,具有多品种、多规格、非标准、定制化等
  特点,通常需根据终端客户个性化的需求进行研发与生产配套,因而与终端客
  户形成了较为紧密的合作关系,生产上主要按“以销定产”的订单式生产方式
  进行,销售上主要采取直接销售和代理销售相结合的销售模式,其中国内销售
  多为直接销售,境外销售多为代理销售,在代理方式下,公司直接与终端客户
  针对产品的品种、质量、价格、售后服务等方面进行洽谈,代理商负责终端客
  户的维护、协调收款及物流配送等事宜。

       ③信用政策

       报告期内,公司主要客户信用政策未发生重大变化,公司给予客户的信用
  期普遍在 2-4 个月。报告期各期,公司应收账款周转天数分别为 100 天、102 天、
  110 天和 111 天,和公司主要客户信用期匹配。

       ④期后回款情况

       报告期内应收账款整体回款情况:

                                                                                              单位:万元
                                                               期后回款情况
              应收账款期
   期间                                                         2020 年 1-6      2020 年
                末余额           2018 年度    2019 年度                                           合计
                                                                    月           7-8 月
2020 年 6
              142,263.24                 -                 -               -    80,878.35      80,878.35
月 30 日
2019 年度     159,011.09                 -                 -    155,094.59          921.85 156,016.44
2018 年度     156,322.81                 -    153,362.20          1,314.42             80.52 154,757.14
2017 年度     141,871.30 139,348.80                894.13           142.88             0.68 140,386.49

       由上表可知,公司应收账款 95%以上均在 1 年内回付款,应收账款期后回款
  情况良好。

       ⑤报告期内应收账款账龄情况

       报告期各期末,公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下:

                                                                                              单位:万元
项目        2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日



                                                   7-1-8
                 金额          比例            金额            比例           金额         比例          金额           比例
  1 年以内    139,996.81        98.41%       156,655.54        98.52%       153,807.72     98.51%     138,742.86         97.81%
  1-2 年          794.38        0.56%            755.96        0.48%            647.80      0.41%         909.25         0.64%
  2-3 年          122.10        0.09%            179.63        0.11%            334.72      0.21%         774.53         0.55%
  3-4 年          203.52        0.14%            184.46        0.12%            104.93      0.07%         186.79         0.13%
  4-5 年           41.30        0.03%             73.99        0.05%             58.51      0.04%          15.99         0.01%
  5 年以上      1,105.13        0.78%          1,161.52        0.73%          1,183.37      0.76%       1,215.52         0.86%
   合计       142,263.24       100.00%       159,011.09       100.00%       156,137.05    100.00%     141,844.95        100.00%


              公司各报告期末应收账款主要为国内外客户未结算货款,其中大部分欠款
        客户为公司的长期合作客户,信用良好,发生坏账的可能性较小。报告期各期
        末,账龄在 1 年以内的应收账款占比 97%以上,可回收性良好。

              ⑥应收账款坏账准备计提政策

              除存在明显证据可单项预计坏账金额的款项外,公司在账龄组合基础上计
        算应收账款坏账准备。

              报告期各期末,公司应收账款坏账准备的计提情况如下:

                                                                                                          单位:万元
                   2020 年 6 月 30 日            2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       项目                       坏账                           坏账                        坏账                         坏账
                    金额                          金额                          金额                       金额
                                  准备                           准备                        准备                         准备
按 账龄组合计
提 坏账准备的    142,263.24     9,159.51       159,011.09      9,179.94      156,137.05    9,044.24     141,844.95       8,414.47
应收账款
按 单项计提坏
账 准备的应收              -             -                -             -        185.76      185.76             26.35      26.35
账款
       合计      142,263.24     9,159.51       159,011.09      9,179.94      156,322.81    9,230.00     141,871.30       8,440.82


              A、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

              报 告 期各 期, 公 司按 账龄 组合 计提 坏 账准 备的 应收 账 款余 额分 别为
        141,844.95 万元、156,137.05 万元、159,011.09 万元和 142,263.24 万元,计
        提的坏账准备金额分别为 8,414.47 万元、9,044.24 万元、9,179.94 万元和
        9,159.51 万元。发行人按账龄组合计提坏账准备的计提比例如下:

                               账龄                                            坏账准备计提比例(%)
                           1年以内                                                           5


                                                              7-1-9
                   1-2 年                                                 10
                   2-3年                                                  15
                   3-4年                                                  25
                   4-5年                                                  50
                  5年以上                                                 100

     B、按单项计提坏账准备的应收账款

     报告期各期末,公司按单项计提坏账准备的应收账款金额分别为 26.35 万
元、185.76 万元、0.00 万元和 0.00 万元,均全额计提坏账准备,主要系对夏
新科技有限责任公司的诉讼判决收回的货款金额小于账面应收金额,差额计提
坏账准备所致。

     ⑦同行业对比分析

     A、应收账款周转能力对比

     报告期内,公司应收账款周转天数与同行业可比公司对比如下:
                                                                                              单位:天
      项目             2020 年 1-6 月        2019 年度              2018 年度              2017 年度
    胜宏科技                     133                       127               114                    119
    世运电路                       106                     93                   88                  82
    中京电子                       100                     106                  88                  90
    经纬辉开                       102                     96                  104                 143
    莱宝高科                        99                     96                   94                 100
    生益科技                       122                     114                 115                 113
     平均值                        110                     105                 100                 108
     发行人                        111                     110                 102                 100
    注:以上计算结果均采取四舍五入;应收账款周转天数=360 天/应收账款周转率,应收账款周转率(次)
=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款);2020 年 1-6 月应收账款周转天数已年化处理

     由于同行业各公司给予客户的信用期、客户回款的及时性等情况有所不同,
因此各公司的应收账款周转天数存在一定差异。报告期内,公司应收账款周转
天数分别为 100 天、102 天、110 天和 111 天,符合公司的信用政策。公司应收
账款周转天数与同行业可比上市公司均值基本一致。

     B、公司应收账款坏账计提比例与同行业对比

     公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下:

    项目         1 年以内       1-2 年        2-3年              3-4年         4-5年         5年以上
胜宏科技                 5%          20%             40%            60%              80%          100%

                                            7-1-10
世运电路           3%       10%            20%       40%        80%   100%
中京电子           2%       10%            30%       50%        80%   100%
经纬辉开         0-5%    10-20%     30-50%       50-100%   80%-100%   100%
莱宝高科           3%       10%            20%       30%        30%    30%
生益科技         0.5%       20%            50%       80%        80%    80%
发行人             5%       10%            15%       25%        50%   100%

    报告期各期末,公司应收账款 97%以上账龄均在一年以内,公司按照 5%计
提坏账准备,计提比例处于同行业可比公司较高水平,公司应收账款坏账计提
政策谨慎。

    综上,报告期各期末,公司应收账款变动与业务规模、营业收入相匹配。
公司客户资信状况良好,期后回款正常,公司坏账计提比例谨慎,坏账准备计
提充分。

    (二)报告期内存货跌价准备计提政策,是否存在存货毁损、滞销或大幅
贬值等情况,结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市

公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“(8)存货”中补充披露:

    ①报告期内的存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

    公司制定了《物料编码工作指示》、《生产计划工作指示》、《仓库管理
制度工作指示》、《成品仓工作指示》等管理制度并有效执行,明确存货取得、
验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的要求,对存货的大额毁损、
滞销或贬值的情况进行充分关注,如发生大额毁损、滞销或贬值情况,公司将
根据相关制度进行处理。报告期内,公司坚持“以销定产、以产定购”的生产
模式,依据订单情况、市场情况和客户要求进行采购备货和排单,不存在存货
毁损、滞销或大幅贬值等情况。

    报告期内,公司的存货周转天数分别为 65 天、60 天、67 天和 76 天(已年
化处理),整体来看,存货总体周转情况良好,不存在滞销情况。

    同时,报告期内,公司主营业务毛利率分别为 20.65%、19.92%、21.98%和
21.49%,公司综合毛利率一直稳定在合理水平,不存在大幅度贬值情况。

                                  7-1-11
           ②存货跌价准备计提的充分性

           A、存货结构类别分析

           公司主要采取“以销定产”的生产模式,根据客户订单安排生产和采购。
     因此公司存货余额随着订单量、销售及生产规模的变化而相应变化。报告期各
     期末,公司存货余额结构情况如下表:

                                                                                               单位:万元
                    2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
    项目
                      金额         占比         金额        占比        金额         占比         金额         占比
原材料             26,638.86        32.48%    24,125.09    29.87%      23,875.96     33.93%   26,279.57        37.20%
在产品             13,432.27        16.38%    15,417.75    19.09%      13,435.81     19.09%   12,116.31        17.15%
库存商品           31,291.80        38.15%    22,896.58    28.35%      22,700.43     32.26%   17,028.59        24.10%
发出商品           10,663.70        13.00%    18,238.65    22.58%      10,278.47     14.61%   15,222.91        21.55%
委托加工物资                 -            -      85.56      0.11%         77.77       0.11%               -           -
    合计           82,026.63       100.00%    80,763.63   100.00%      70,368.43    100.00%   70,647.37       100.00%


           公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资构成,
     其中原材料及库存商品合计金额占存货的比例超过 50%。公司主要产品为印制线
     路板、触控显示产品、覆铜板等电子元器件,生产连续性及供货及时性要求较
     高,需要备有充足的原材料及产成品,导致两者比例相对较高。因此,公司报
     告期内的存货结构合理,符合电子元器件行业的特点。

           B、存货库龄分析

           报告期各期末,公司存货库龄分布情况如下表:

                                                                                               单位:万元
                                                2020 年 6 月 30 日
                                                                         库龄分布
           存货类别              账面余额              1 年以内                          1 年以上
                                                  金额              占比            金额                 占比
     原材料                      26,638.86       22,890.82          85.93%            3,748.04           14.07%
     在产品                      13,432.27       13,432.27          100.00%                  -            0.00%
     库存商品                    31,291.80       27,628.13           88.29%           3,663.67           11.71%
     发出商品                    10,663.70       10,378.07          97.32%               285.63          2.68%
     委托加工物资                        -               -               -                    -              -
            合计                 82,026.63       74,329.29      90.62%                7,697.34           9.38%
                                               2019 年 12 月 31 日
           存货类别              账面余额                                库龄分布


                                                       7-1-12
                                         1 年以内                           1 年以上
                                      金额           占比              金额              占比
原材料              24,125.09        20,087.16       83.26%              4,037.93        16.74%
在产品              15,417.75        15,417.75       100.00%                   -              -
库存商品            22,896.58        19,046.10        83.18%            3,850.48         16.82%
发出商品            18,238.65        18,024.14        98.82%                214.51        1.18%
委托加工物资             85.56           85.56       100.00%                     -              -
     合计           80,763.63        72,660.71      89.97%              8,102.92         10.03%
                                   2018 年 12 月 31 日
                                                            库龄分布
   存货类别         账面余额             1 年以内                           1 年以上
                                      金额           占比              金额              占比
原材料              23,875.96        18,491.20        77.45%            5,384.76         22.55%
在产品              13,435.81        13,435.81       100.00%                   -              -
库存商品            22,700.43        18,799.25        82.81%            3,901.18         17.19%
发出商品            10,278.47        10,143.97        98.69%                134.50        1.31%
委托加工物资            77.77            77.77       100.00%                     -            -
     合计           70,368.43        60,948.00      86.61%              9,420.44         13.39%
                                   2017 年 12 月 31 日
                                                        库龄分布
   存货类别         账面余额             1 年以内                           1 年以上
                                      金额           占比              金额              占比
原材料              26,279.57        20,768.08        79.03%            5,511.49         20.97%
在产品              12,116.31        12,116.31       100.00%                     -              -
库存商品            17,028.59        12,577.37        73.86%            4,451.22         26.14%
发出商品            15,222.91        15,073.76        99.02%                149.15        0.98%
委托加工物资                   -             -              -                    -              -
     合计           70,647.37        60,535.52        85.69%           10,111.86         14.31%

    如上表所示,整体来看,公司存货中库龄在 1 年以内的占比在 85%以上,公
司库龄分布较为合理且符合公司实际情况。

    C、存货跌价准备计提情况

    报告期内,公司存货跌价准备计提整体情况如下:

                                                                                  单位:万元
   项目        2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017年12月31日
存货账面余额         82,026.63          80,763.63               70,368.43            70,647.37
  跌价准备            4,992.49           5,733.20               5,557.09               3,564.04
  计提比例               6.09%               7.10%                 7.90%                 5.04%

    报告期内,公司存货跌价准备计提的具体情况如下:

                                         7-1-13
                                                                                               单位:万元
               2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
  项目
                金额     跌价准备        金额      跌价准备         金额      跌价准备          金额      跌价准备
原材料       26,638.86 1,422.02 24,125.09 1,681.12 23,875.96 2,626.83 26,279.57                                 686.25
在产品       13,432.27             -   15,417.75              -   13,435.81               -   12,116.31             -
库存商品     31,291.80 3,570.47 22,896.58 4,052.09 22,700.43 2,930.26 17,028.59 2,877.79
发出商品     10,663.70        - 18,238.65        - 10,278.47        - 15,222.91        -
委托加 工
                  -        -     85.56        -     77.77        -         -        -
物资
  合计    82,026.63 4,992.49 80,763.63 5,733.20 70,368.43 5,557.09 70,647.37 3,564.04

              公司大部分产品为定制化产品,根据客户的订单安排采购、生产计划,通
         常不存在呆滞库存情况。报告期各期末,公司存货跌价准备余额分别为 3,564.04
         万元、5,557.09 万元、5,733.20 万元和 4,992.49 万元,主要系报告期内公司
         液晶显示器业务进行策略调整,目标市场由智能手机市场转向车载、工控、家
         电等市场领域,导致智能手机领域的业务大幅缩小,公司计提了相关原材料和
         库存商品减值准备。

              D、同行业公司对比情况

              a、存货周转能力与同行业可比公司的对比情况

              报告期内,公司存货周转天数与同行业可比公司对比如下:
                                                                                                 单位:天
               项目            2020 年 1-6 月         2019 年度          2018 年度             2017 年度
             胜宏科技                        75                    63                55                    54
             世运电路                        49                    45                45                    40
             中京电子                        96                    80                69                    77
             经纬辉开                        74                    64                61                    85
             莱宝高科                        46                    48                44                    41
             生益科技                        87                    71                65                    58
              平均值                         71                    62                57                    59
              发行人                         76                    67                60                    65
             注:以上计算结果均采取四舍五入;存货周转天数=360 天/存货周转率,存货周转率(次)=2*营业
         成本/(期初存货+期末存货);2020 年 1-6 月存货周转天数已年化处理

              由于同行业各公司的产品特点、业务模式、企业的经营策略等情况不尽相
         同,因此各公司的存货周转天数存在一定差异。报告期内,公司存货周转天数
         略高于同行业可比上市公司,整体变动趋势与同行业可比上市公司均值基本一
         致。公司主要采取“以销定产”的生产模式,根据客户订单安排生产和采购;

                                                     7-1-14
同时对一些标准化程度较高的产品(如覆铜板),公司也会采用库存生产的方
式。

       b、同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策

公司名称                          存货跌价准备计提政策

         资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可
         变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程
         中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
         净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
胜宏科技
         价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
         其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
         不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别
         确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

         资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可
         变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程
         中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
         净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
世运电路
         价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
         其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
         不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别
         确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

         资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可
         变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程
         中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
         净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
中京电子
         价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
         其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
         不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别
         确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

         期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变
         现净值孰低原则计价;期末在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁
         损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部
         分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目
         的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类
经纬辉开 别提取存货跌价准备。
         库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,其可变现净值按该
         存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有
         的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
         发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同而持有
         的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;持有存货的数量多于销售合同订


                                    7-1-15
         购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

         资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可
         变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程
         中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
         净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
莱宝高科
         价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
         其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
         不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别
         确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

         期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,
         按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减
         去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。(1)
         存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变
         现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可
生益科技 变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳
         务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货
         的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
         为基础计算。(2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净
         值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提
         存货跌价准备。

         库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值
         按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而
发行人
         持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
         将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

    由上可知,公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在
重大差异。

    综上,公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,公司针对原材料、
在产品、库存商品均进行了适当的存货跌价测试。针对结存单价高于市场售价
或可变现净值的存货,公司已经充分计提了存货跌价准备。

    二、核查程序及核查结论

    针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查程序包括但不限于:

    1、取得并复核了发行人应收账款余额表和账龄分析表;

    2、取得发行人应收账款明细账,核查应收账款期后回款情况;

    3、访谈发行人高级管理人员,了解发行人的主要经营模式;


                                    7-1-16
    4、取得了主要客户的销售合同,核查了解信用政策情况;

    5、查阅同行业公司资料,取得同行业公司应收账款坏账计提政策并与发行
人进行对比分析;

    6、查阅了公司《物料编码工作指示》、《生产计划工作指示》、《仓库管
理制度工作指示》、《成品仓工作指示》等相关存货管理制度;

    7、查阅了公司对存货的盘点报告及报告期各期末存货余额明细表、存货跌
价准备测试、存货库龄情况等相关财务资料以及结合年报期间的存货盘点、减值
测试等对公司存货状态、减值情况等进行了核查;

    8、查阅了同行业可比上市公司的存货相关公开数据,并与公司存货数据做
对比分析。

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    1、公司应收账款变动与业务规模、营业收入相匹配,应收账款水平合理,
发行人坏账计提比例谨慎,坏账准备计提充分。

    2、公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,公司针对原材料、在产
品、库存商品均进行了适当的存货跌价测试。针对结存单价高于市场售价或可变
现净值的存货,公司已经充分计提了存货跌价准备。



    问题 3:

    根据申请材料,报告期内申请人营业收入外销占比分别为 58.31%、57.93%、
59.59%和 55.52%,产品外销占比较大,产品主要出口国包括美国、欧盟、东盟、
日韩等。申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人结合中美贸易摩擦及
新冠疫情对生产经营的影响,在募集说明书中说明并披露:(1)汇率波动对生
产经营的影响,最近一期末综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因
及合理性,与同行业公司是否一致;(2)导致业绩下滑的影响因素是否已消除,
是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,相关风险披露是
否充分;(3)针对业绩下滑采取的应对措施及有效性。



                                7-1-17
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    一、回复说明

    (一)汇率波动对生产经营的影响,2020 年一季度末综合毛利率、净利润、

产能利用率同比下降的原因及合理性,与同行业公司是否一致

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、
公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势”之“(三)汇率波动、新冠疫情及中
美贸易摩擦对生产经营的影响”中补充披露:

    1、汇率波动对生产经营的影响

    报告期内,发行人营业收入外销占比分别为 58.31%、57.93%、59.59%和
53.46%,产品主要出口国包括美国、欧盟、东盟、日韩等,涉及币种主要为美
元、欧元等。受到全球政治经济环境、国际金融贸易局势尤其是中美贸易摩擦
的影响,报告期内美元兑人民币汇率整体呈现先下降后上升,近期呈现下降趋
势;欧元 2017 年初至 2018 年 3 月末整体走强,后期变化趋势整体与美元保持
一致。2017 年至今,公司境外主要币种对人民币中间价变化情况如下图所示:




    数据来源:Wind


    公司在境外销售的产品主要为 PCB 产品和触控显示产品,该等产品主要为
定制化产品,客户粘性较高,汇率波动对该等产品在境外的市场竞争力影响较
小,但发行人以外币计量的资产由于汇率波动形成的汇兑损益会对发行人业绩

                                  7-1-18
产生一定的影响。报告期内,发行人以外币计量的资产由于汇率波动形成的汇
兑损益情况如下所示:

                                                                          单位:万元
           项目          2020 年 1-6 月   2019 年度        2018 年度     2017 年度
汇兑损失(负数为汇兑收益)     -879.05         -1,195.58     -3,763.31      6,682.80
营业收入                     229,692.79    484,169.12       494,124.46    433,312.70
    占营业收入的比例            -0.38%           -0.25%         -0.76%         1.54%

    由上可见,报告期内公司的汇兑损益占当期营业收入的比例较低,对发行
人业绩的影响较小。此外,公司已采取以下应对汇率波动的措施:(1)出口收
汇额及时结汇;(2)开展远期结汇业务,锁定汇率。因此,汇率的波动对公司
经营不会产生重大不利影响。

    2、中美贸易摩擦对生产经营的影响

    公司出口产品主要为 PCB 产品和触控显示产品,主要出口国或地区包括美
国、欧盟、东盟、日韩、中国香港等。报告期内,除美国外,其他主要出口国
或地区对公司出口的 PCB 产品和液晶显示器产品未存在贸易摩擦的情形。

    2018 年 6 月以来,美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单,公司部
分 PCB 产品和触控显示产品被列入第三批加征关税的 2,000 亿美元中国进口商
品清单。2018 年 9 月 24 日起,2,000 亿美元中国进口商品加征的关税税率为 10%,
2019 年 5 月 10 日起关税税率由 10%提高至 25%。

    报告期内,公司被列入加征关税名单的 PCB 产品收入金额分别为 6,077.00
万元、5,868.00 万元、4,524.00 万元和 3,671.00 万元,占 PCB 产品营业收入
的比例分别为 2.63%、2.38%、1.96%和 3.44%;被列入加征关税名单的触控显示
产品收入金额分别为 2,350.39 万元、4,232.08 万元、4,427.06 万元和 2,364.00
万元,占公司液晶显示器营业收入的比例分别为 2.05%、2.79%、2.82%和 3.28%,
占比均较小。公司 PCB 产品和触控显示产品主要为定制化产品,客户粘性较高,
绝大部分美国地区客户未将加征的关税转嫁至发行人,亦未出现客户更换供应
商的情形,因此截至目前中美贸易摩擦对公司出口美国的 PCB 产品和触控显示
产品未造成重大不利影响。

    3、2020 年一季度综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理

                                      7-1-19
性,与同行业公司的对比情况

       (1)2020 年一季度综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合
理性

       2020 年 1-3 月,公司综合毛利率、产能利用率、扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润均出现一定程度的下滑,主要系受新冠肺炎疫情推
迟开工的影响,发行人 2020 年一季度车间生产开工不足,产能利用率出现下滑,
固定资产折旧等固定成本分摊增加了单位生产成本,拉低了当期整体综合毛利
率。同时,由于发行人及所处产业链其他企业的推迟开工,公司部分订单交付
延迟,新订单有所暂缓,导致发行人 2020 年一季度营业收入出现一定幅度的下
滑。

       2020 年 1-3 月,公司综合毛利率较上年同期变动情况如下:

           产品类别              2020 年 1-3 月        2019 年 1-3 月              变动
                                   主营业务综合毛利率
          印制线路板                     19.00%                 21.61%      下降 2.61 个百分点
          液晶显示器                     16.27%                 19.08%      下降 2.81 个百分点
            覆铜板                       18.51%                 17.66%      上升 0.85 个百分点
         超声电子仪器                    57.76%                 56.99%      上升 0.77 个百分点
           贸易业务                      24.35%                 23.95%      上升 0.40 个百分点
       主营业务综合毛利率                18.53%                 20.67%      下降 2.14 个百分点

       2020 年 1-3 月,公司扣除非经常性损益后的净利润变动情况如下:

                                                                                   单位:万元
                                     2020 年 1-3 月        2019 年 1-3 月        变动幅度
             营业收入                   109,639.90            111,465.36               -1.64%
归属于上市公司股东的净利润                    3,757.77         3,378.55                   11.22%
扣除非经常性损益后的归属于母
                                              2,900.96          2,966.18                  -2.20%
    公司所有者的净利润

       (2)与同行业公司的对比情况

       2020 年 1-3 月,公司及同行业可比公司综合毛利率变动情况如下:

        公司名称            2020 年 1-3 月            2019 年 1-3 月               变动
        胜宏科技                     25.70%                    28.50%       下降 2.80 个百分点
        世运电路                     20.51%                    25.02%       下降 4.51 个百分点
        中京电子                     21.00%                    20.60%       上升 0.39 个百分点
        经纬辉开                     16.99%                    19.97%       下降 2.97 个百分点

                                             7-1-20
     莱宝高科                         13.78%                 12.30%     上升 1.47 个百分点
     生益科技                         28.72%                 24.34%     上升 4.38 个百分点
       均值                           21.12%                 21.79%     下降 0.67 个百分点
      发行人                          18.53%                  20.67%     下降 2.14 个百分点
    注:同行业可比公司的毛利率为其营业收入综合毛利率

    受新冠肺炎延迟开工的影响,同行业公司 2020 年一季度产能利用率普遍有
所下降,综合毛利率普遍受到不同程度的影响。2020 年 1-3 月,胜宏科技、世
运电路、经纬辉开等同行业可比公司综合毛利率均值同比出现一定程度下滑,
公司与同行业可比公司变动情况趋势一致,符合行业及公司实际情况。

    2020 年 1-3 月,公司及同行业可比公司营业收入、扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润同比变动情况如下:

                           营业收入                      扣除非经常性损益后归母净利润
公司名称    2020 年 1-3 2019 年 1-3                    2020 年 1-3     2019 年
                                    变动幅度                                      变动幅度
                月          月                             月           1-3 月
胜宏科技       95,382.08    77,643.21      22.85%       10,434.97      8,501.27     22.75%
世运电路       49,849.42    50,414.13      -1.12%        5,186.45      3,105.56     67.01%
中京电子       40,757.68    45,604.96     -10.63%        1,354.77      1,554.38    -12.84%
经纬辉开       52,068.10    42,920.39      21.31%          830.92      1,579.63    -47.40%
莱宝高科    109,255.72 90,052.91           21.32%        6,292.26        68.18    9128.72%
生益科技    307,183.79 273,529.58          12.30%       34,274.87    22,369.02      53.22%
 发行人     109,639.90 111,465.36          -1.64%        2,900.96      2,966.18     -2.20%
    数据来源:各公司季度报告

    由于不同公司间经营规模、经营模式、产能规模、产品结构、客户结构、
下游应用领域等存在差异,疫情对其业绩的影响不尽相同。2020 年 1-3 月,同
行业可比公司中,中京电子、经纬辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润同比出现一定程度的下滑,与发行人变动趋势一致;世运电路 2020
年 1-3 月营业收入同比下滑 1.12%,其营业收入变动趋势与发行人一致,扣除非
经常性损益后归母净利润同比增长 67.01%,主要系人民币汇率变化形成汇兑收
益大幅增加所致;胜宏科技、莱宝高科和生益科技营业收入及扣除非经常性损
益后归母净利润则同比上升。

    (二)导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来
持续盈利能力造成重大不利影响

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、

                                         7-1-21
公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势”之“(三)汇率波动、新冠疫情及中
美贸易摩擦对生产经营的影响”中补充披露:

    4、新冠肺炎疫情对本次募投项目及未来持续盈利能力的影响

    报告期内,国内外相继爆发的新冠疫情给公司生产经营带来了较大挑战,
一季度国内疫情给复工复产造成诸多困难,二季度海外疫情导致许多海外车载
客户暂缓订单。

    2020 年 3 月以来,我国新冠肺炎疫情逐步得到控制,社会各企业陆续复工、
复产。2020 年 5 月 20 日,工业和信息化部举行的国新办新闻发布会表示,“近
期我国着力推动全产业链复工复产,截至 2020 年 5 月 18 日,全国规模以上工
业企业平均开工率和职工复岗率分别达 99.1%和 95.4%,基本达到正常水平。”
2020 年上半年 GDP 同比下降幅度也已由 2020 年一季度的 6.8%收窄至 1.6%。5-6
月以来,海外部分国家疫情逐步得到缓解,经济逐步重启,5 月份全球主要汽车
厂已陆续开始复工复产,同时全球汽车销量跌幅在不断收窄,根据分析公司
LMCAutomotive 的报告显示,2020 年 4-7 月全球整体轻型车销量分别同比下降
45%、33%、18.1%、6.8%,全球汽车市场正逐步从新冠病毒封锁中广泛复苏。

    公司及分、子公司主要位于广东省汕头市,疫情发生以来,公司高度重视、
迅速行动,制定了疫情防控方案,积极落实各项措施,根据《广东省人民政府
关于企业复工和学校开学时间的通知》要求,公司于 2 月 10 日复工。随着发行
人的复工复产及海内外疫情的逐步控制,2020 年二季度发行人产能利用率逐步
提升,主营业务综合毛利率和盈利能力较一季度已明显改善。

    2020 年 1-6 月,公司主营业务综合毛利率具体情况如下:

             产品类别                2020 年 1-6 月      2020 年 1-3 月
            印制线路板                        23.09%                19.00%
            液晶显示器                        18.87%                16.27%
              覆铜板                          19.60%                18.51%
           超声电子仪器                       55.04%                57.76%
             贸易业务                         25.76%                24.35%
        主营业务综合毛利率                    21.49%                18.53%

    2020 年 1-6 月,公司扣除非经常性损益后的净利润具体情况如下:

                                                                单位:万元

                                 7-1-22
                               2020 年 1-6 月   2019 年 1-6 月   变动幅度
         营业收入                 229,692.79       223,951.91          2.56%
 归属于上市公司股东的净利润        13,026.25        10,185.09         27.90%
扣除非经常性损益后的归属于母
                                   10,120.97         8,888.53         13.87%
    公司所有者的净利润

    截至目前,发行人已全面复工复产,客户稳定,发行人主要客户和供应商
复工复产情况良好,因疫情导致暂缓的订单大部分均已完成交付,目前公司主
要业务板块订单量较为饱满,疫情对公司生产经营的影响正逐步消除。

    从中长期来看,发行人的主要产品中,PCB 作为“电子产品之母”,被广泛
应用于通信设备、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗、国防及航
空航天等众多领域,是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件;液晶显示
产品和触控产品作为重要的人机交互界面,行业处于高速发展期,技术更新快,
下游应用领域日趋广泛,除传统的智能手机市场外,更被广泛应用于移动互联
领域、汽车电子、工控及医疗、智能家居、智能制造等领域;覆铜板及半固化
片则是 PCB 的专用制造基材。当前,5G 建设及其驱动下的新一代智能手机、汽
车电子、智能制造、工业互联网、物联网、智能驾驶、智慧城市、大数据、云
计算等应用产业快速发展,将对 PCB、触控显示产品及覆铜板制造业带来重要发
展机遇。因此,中长期来看发行人主要产品市场需求处于稳定增长的状态,随
着国内外疫情的有效控制,疫情对发行人未来持续盈利能力不会造成重大不利
影响。

    本次募投项目为新型特种印制线路板产业化(一期)建设项目,拟建设形
成年产 24 万平方米高频高速印制线路板、高性能 HDI 印制线路板等新型特种印
制板的生产能力。高频高速印制线路板、高性能 HDI 印制线路板等新型特种印
制线路板产品,是当前正在快速兴起的 5G 通信网络设备及其所推动的新一代智
能手机、汽车电子、智能制造等应用行业设备所需的关键部件,具有巨大的发
展空间和广阔的市场前景。我国已将 5G 的发展作为推动经济高质量发展的重要
推动力,先后出台了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《国家重
点支持的高新技术领域》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于印发工
业转型升级规划(2011—2015 年)的通知》等产业政策,支持 5G 建设发展。2020
年初新冠肺炎疫情爆发后,财政资金托底新基建力度增大,5G 新基建建设提速


                                   7-1-23
明显。2020 年 3 月,中共中央政治局常务委员会召开会议提出,加快 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设速度。5G 的高速发展将为本次募投项目的顺利实
施提供较强的保障。截止 2020 年 6 月末,本次募投项目已开始施工建设并完成
桩基础工程,同时发行人逐步将市场开发重点从国外转移到国内,积极开拓国
内 5G 基站、通信、服务器、LED 等方面的市场,为本次募投项目产品做前期准
备工作,本次募投项目开展顺利。因此,疫情不会对本次募投项目造成重大不
利影响。

    综上所述,导致公司业绩下滑的因素已经逐步消除,新冠肺炎疫情不会对
本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。

    (三)相关风险披露是否充分

    针对汇率波动、新冠肺炎疫情及贸易摩擦对发行人生产经营的影响,公司已
在本次公开可转换公司债券募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、公司的
相关风险”中进行相关风险提示:

    “(十二)汇率风险

    报告期内公司营业收入外销(含港澳台)占比分别为 58.31%、57.93%、59.59%
和 53.46%,公司产品外销占比较大,因此人民币汇率波动将影响公司经营业绩,
公司面临一定的汇率波动风险。

    (十三)贸易摩擦风险

    报告期内公司营业收入外销(含港澳台)占比分别为 58.31%、57.93%、59.59%
和 53.46%,公司产品外销占比较大,产品主要出口国或地区包括美国、欧盟、
东盟、日韩、中国香港等。如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国印制线路
板、液晶显示器、覆铜板等产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易
保护主义措施,将会对公司的业务发展产生不利影响。

    (十四)新冠肺炎疫情风险

    2020 年 1 月以来,国内新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发,全国各地陆续启
动重大突发公共卫生事件一级响应,春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟,
对各项经济活动造成较大影响。2020 年第二季度,国内疫情逐步控制,但局部


                                 7-1-24
地区仍有疫情复发,国内疫情控制时间比预计时间长且目前处于防范输入性病例
的常态化从严管控阶段,可能对行业需求、供应链体系产生一定的冲击,为公司
经营带来一定的不确定性。同时公司产品外销占比较大,产品主要出口国或地区
包括美国、欧盟、东盟、日韩、中国香港等,随着国外新冠肺炎疫情持续蔓延,
可能对产业链供需、物流交付等方面产生不利影响。”

    (四)针对业绩下滑采取的应对措施及有效性

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、
公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势”之“(三)汇率波动、新冠疫情及中
美贸易摩擦对生产经营的影响”中补充披露:

    5、针对业绩下滑采取的应对措施及有效性

    2020 年一季度,受新冠肺炎疫情影响,发行人及所处产业链其他企业延期
开工,导致公司部分订单延迟交付,新订单有所暂缓,发行人当期营业收入出
现一定幅度的下滑。面对疫情和市场环境的变化,公司采取了一系列有效应对
措施,具体情况如下:

    (1)维护优质客户及重点项目,保证现有订单的及时出货,加强货款回收,
保证资金安全。

    (2)将市场开发重心从国外转移到国内,接单抢单,填补缺口,在 PCB 领
域积极开拓国内 5G 基站、通信、服务器、LED 等方面的市场,在触控显示领域,
则积极推动国内以及各渠道项目,包括车载、POS 终端、家电以及电表类等客户,
为公司未来稳步发展打好坚实的基础。2020 年 1-6 月发行人境内实现销售收入
106,899.56 万元,占比达 46.54%,较 2019 年度增加 6.13 个百分点。

    (3)强化内功,不断加强物流交付管理以及供应链的资源整合,充分利用
工业物联网、智能制造等技术提升综合管控能力,实现降本增效,在国家新基
建政策刺激的大环境下保持稳中有进的发展态势。

    (4)公司 2019 年 10 月份投产的“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造
项目”产能逐步释放,进一步增强了公司覆铜板业务竞争实力。2020 年 1-6 月,
公司覆铜板业务实现收入 43,627.12 万元,比上年同期增长 31.23%,进一步增


                                 7-1-25
强公司盈利能力。

    (5)积极推进本次募投项目相关工作,截止 2020 年 6 月末本次募投项目
已开始施工建设并完成桩基础工程,项目建设进展顺利。

    由于新冠疫情等不利因素的逐步消除及公司应对策略及措施的有效执行,
发行人 2020 年上半年整体盈利能力维持在较好水平。2020 年上半年公司实现营
业收入 229,692.79 万元、归属于母公司股东净利润 13,026.25 万元,较上年同
期分别增长 2.56%和 27.90%,二季度主营业务综合毛利率、产能利用率和盈利
能力较一季度已明显改善。

    二、核查程序及核查结论

    保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序:

    1、访谈了公司高级管理人员,了解汇率波动、中美贸易摩擦对公司生产经
营的影响,了解公司 2020 年一季度综合毛利率、产能利用率和扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润下降的原因、导致业绩下滑的影响因素是否
已消除、是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响、针对业绩
下滑采取的应对措施及有效性;

    2、查阅了公司相关销售合同及凭证;

    3、查阅同行业可比公司的公开资料,了解其产能利用率变动、业绩变动及
毛利率变动情况,了解行业发展趋势;

    4、检查公司在手订单情况,了解行业数据,搜集、查阅行业研报等;

    5、查阅公司年度报告、季度报告、半年度报告及经营情况分析等信息,分
析公司毛利率、净利润及产能利用率变动的情况及原因。

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    1、汇率的波动、中美贸易摩擦对公司经营业绩不会产生重大不利影响;

    2、2020 年一季度公司综合毛利率、产能利用率和扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润下滑主要受新冠肺炎疫情影响所致,变动具有合理
性,二季度相关指标较一季度已明显改善;


                                 7-1-26
    3、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响已逐步消除,发行人业绩已呈现
逐步向好的趋势,不会对未来盈利能力和本次募投项目产生重大不利影响;发行
人已在募集说明书中对汇率波动、新冠肺炎疫情及贸易摩擦对生产经营的影响作
充分的风险披露;

    4、公司针对业绩下滑的因素已积极采取应对措施,已取得一定效果。



    问题 4:

    报告期各期末,申请人货币资金余额较为充裕。请申请人补充说明:(1)
账面货币资金的具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集等情形;(2)报告期内利息收入与货币资金余额
是否匹配。

    请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    一、回复说明

    (一)账面货币资金的具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与
大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;

    1、公司货币资金具体用途、使用受限情况

    截至 2020 年 6 月末,公司货币资金具体用途、使用受限情况如下:

                                                                           单位:万元
   项目          金额       受限金额                受限原因              主要用途

 库存现金           39.54              -               -                日常生产经营

                                                                        日常生产经营
 银行存款      105,369.14              -               -
                                                                          及项目建设

                                                                        银行承兑汇票
                                           受限金额系用于银行承兑汇票
其他货币资金     5,846.08    5,681.57                                   保证金、信用证
                                             保证金、信用证保证金等
                                                                          保证金等

   合计        111,254.7     5,681.57                  -                      -

    2、公司货币资金存放管理情况


                                           7-1-27
     截至 2020 年 6 月末,公司货币资金主要存放于中国银行汕头分行、民生银
行汕头分行、光大银行汕头分行、光大银行汕头东厦路支行、交通银行汕头长平
支行、兴业银行汕头分行、工商银行汕头分行等银行,存放方式主要为活期、定
期、协定存款等,利率水平参照市场定价。发行人不存在与大股东及关联方资金
共管、银行账户归集等情形。

     (二)报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配

     最近三年一期公司货币资金平均余额、利息收入及平均利息水平如下:

                      各月末货币资金平均余额         年度利息收入
       年度                                                               平均年利率水平
                              (万元)                 (万元)

2017 年度                              90,512.03             1,025.80               1.13%

2018 年度                              88,614.19             1,022.36               1.15%

2019 年度                              99,615.71             1,587.75               1.59%

2020 年 1-6 月                        111,598.38               800.13               1.43%
     注:各期货币资金平均余额=当期各月货币资金余额累计金额/当期月度数量

     报告期内,公司货币资金平均余额分别为 90,512.03 万元、88,614.19 万元、
99,615.71 万元、111,598.38 万元,实现的利息收入分别为 1,025.80 万元、1,022.36
万元、1,587.75 万元、800.13 万元,平均利率为 1.13%、1.15%、1.59%和 1.43%,
位于当期中国人民银行公布的活期存款利率及一年期定期存款利率 0.35%至
2.75%区间内,处于合理水平。2019 年公司年平均利率水平较 2018 年度有所提
升,主要系 2019 年部分银行给予较大的优惠条件,协定存款利率有所上升,同
时公司增加了定期存款的金额,利息收入有所上升。

     因此,发行人利息收入与货币资金余额规模相匹配。

     二、核查程序及核查结论

     针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查程序包括但不限于:

     1、了解发行人与货币资金相关的内控控制制度,进行穿行测试和控制测试;

     2、访谈发行人高级管理人员,了解货币资金的具体用途及存放管理情况,
是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;



                                          7-1-28
     3、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告;

     4、取得发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情
况,对发行人报告期期末银行存款进行函证;

     5、取得发行人报告期货币资金月度余额明细表,测算了发行人报告期的平
均利率水平,并与发行人货币资金所存放银行约定利率水平比对。

     经核查,保荐机构和发行人会计师认为,发行人货币资金真实存在,用途及
存放真实、合理,货币资金受限金额系用于银行承兑汇票保证金、信用证保证金
等,发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况;发行人报
告期内利息收入与货币资金余额相匹配。



     问题 5:

     根据申请材料,报告期内申请人非经常性损益占净利润比例较高,归属于
母公司所有者的非经常性损益金额分别为 1,001.93 万元、826.34 万元、2,946.75
万元和 856.82 万元,占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 5.22%、3.06%、
9.72%和 22.80%。请申请人:(1)说明报告期内非经常性损益的具体内容、真
实性及合理性;(2)结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性
质等,说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据
及其充分性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

     请保荐机构及会计师核查并发表意见。

     一、回复说明


     (一)说明报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性

     报告期内,发行人非经常性损益明细表如下:

                                                                                单位:万元
            项目             2020 年 1-6 月       2019 年度      2018 年度      2017 年度

非流动资产处置损益                   -26.10            -142.38        -110.40        -514.48
计入非经常性损益的政府补助         3,825.88           4,391.19       1,421.24       2,124.29




                                         7-1-29
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
                                    1.62          5.58       4.02      10.61
的公允价值变动损益,以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
                                 -117.92       -141.33    -121.47     -164.74
入和支出
减:所得税影响额                  534.21        777.99    202.57      266.07
少数股东权益影响额(税后)        244.00        388.32    164.47      187.68

            合计                 2,905.27      2,946.75   826.34     1,001.93


     报告期内,发行人非经常性损益的具体内容如下:

     1、非流动资产处置损益

     报告期内,发行人非流动资产处置损益金额分别为-514.48 万元、-110.40 万
元、-142.38 万元和-26.10 万元,金额较小,主要系固定资产处置和固定资产清
理产生的损益。

     2、计入非经常性损益的政府补助

     报告期内,发行人计入非经常性损益的政府补助金额分别为 2,124.29 万元、
1,421.24 万元、4,391.19 万元和 3,825.88 万元,主要是各级政府对公司在技术创
新、研发项目产业化、人才引进、促进就业、促进企业扩大再生产等方面给予的
补助。

     3、计入非经常性损益的公允价值变动损益和投资收益

     报告期内,发行人计入非经常性损益的公允价值变动损益和投资收益金额分
别为 10.61 万元、4.02 万元、5.58 万元和 1.62 万元,金额较小,主要系出售中签
新股取得的投资收益。

     4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

     除上述各项之外,报告期内,发行人计入非经常性损益的的其他营业外收入
和支出金额分别为-164.74 万元、-121.47 万元、-141.33 万元和-117.92 万元,金
额较小,主要系索赔收入等营业外收入以及赔偿金、罚款、滞纳金等营业外支出。


                                      7-1-30
       综上,报告期内发行人非经常性损益的内容真实、合理。

       (二)结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等,说
明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分

性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

       报告期内,发行人政府补助具体情况如下:

                                                                          单位:万元
项目              类型         2020 年 1-6 月 2019 年度     2018 年度     2017 年度
记入 递延收益 摊 与资产相关          128.82       263.14        310.97        319.33
销的政府补助      与收益相关           0.84        24.56           8.16         10.00
直接 记入当期 损
                  与收益相关       3,696.22     4,103.49       1,102.11      1,794.96
益的政府补助
             合计                  3,825.88      4,391.19      1,421.24      2,124.29

       其中,发行人金额不低于 100 万元的直接计入当期损益的政府补助具体情况
如下:




                                     7-1-31
                                                                                                                                  单位:万元
    项目         2020年 1-6月 2019 年度    2018 年度   2017 年度                  补贴标准、内容                           目的、性质
                                                                   根据汕头保税区管委会《关于下达 2020 年省级促      项目投资补助金,没有明确
2020 年省级促                                                      进经济高质量发展专项资金(先进装备制造业发展      指定用于购置资产设备,可
进经济高质量发       2,170.82          -           -           -   方向)的通知》(汕保委财[2020]20 号),覆铜板     用于补 偿已发生的成 本费
  展专项资金                                                       厂 2020 年 1-6 月收到 2020 年省级促进经济高质量   用,列为收益相关计入当期
                                                                   发展专项资金 2,170.82 万元                        损益
                                                                   根据广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅
                                                                   关于做好《2019 年受影响企业失业保险费返还工作     促进就 业,补助受影 响企
                                                                   有关问题》的通知(粤人社规【2019】12 号文),     业,用于补偿已发生的转岗
收社保局返回失
                     1,090.68   1,904.95           -           -   发行人子公司超声印制板 2020 年 1-6 月收到返还失   培训、技能提升培训、缴纳
  业保险金
                                                                   业保险费 1,090.68 万元,超声印制板(二厂)、覆    社会保险费等相关支出,列
                                                                   铜板厂 2019 年度分别收到返还失业保险费 1,628.11   为收益相关计入当期损益
                                                                   万元和 276.84 万元
                                                                 根据《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位
                                                                 工作有关问题的通知》(粤人社函【2015】1812 号       稳岗补贴款,主要用于补偿
                                                                 文)、《2016 年度失业保险稳岗补贴通知》(汕人       已发生的职工生活补助、缴
                                                                 社(2016)317 号)、《关于失业保险支持企业稳        纳社会保险费、转岗培训、
  稳岗补贴            132.71           -      161.99      464.38
                                                                 定岗位工作实施办法》(汕人社发【2018】7 号)        技能提升培训等相关支出,
                                                                 等文件,发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度       列为收 益相关计入当 期损
                                                                 和 2020 年 1-6 月分别收到稳岗补贴 464.38 万元、     益
                                                                 161.99 万元和 132.71 万元
2018 年省级促                                                      根据广东省经济和信息化委员会《关于印发省级促      项目投资补助金,没有明确
进经济发展专项                                                     进经济发展专项资金(珠江西岸现金装备制造业发      指定用于购置资产设备,可
                            -   1,054.63           -           -
资金(珠江西岸                                                     展用途)因素法下达资金 2018 年操作指引的通知》    用于补 偿已发生的成 本费
先进装备制造业                                                     (粤经信珠西函(2018)16 号),发行人子公司显     用,列为收益相关计入当期



                                                                   7-1-32
发展用途)项目                                示器技术 2019 年度收到汕头市龙湖区经济和信息       损益
      1                                       化局 2018 年省级促进经济发展专项资金 1,054.63
                                              万元
2018 省级促进                                 根据汕头市经信局、汕头市财政局《关于下达 2018      项目投资补助金,没有明确
经济发展专项资                                年省级促进经济发展专项资金(珠江西岸先进装备       指定用于购置资产设备,可
金(珠江西岸先   -   431.71        -      -   制造业发展用途)项目计划的通知》(汕经信〔2018〕   用于补 偿已发生的成 本费
进装备制造业发                                466 号),覆铜板厂 2019 年度收到省级促进经济发     用,列为收益相关计入当期
展用途)项目 2                                展专项资金 431.71 万元。                           损益
2019 年省级促
                                              根据汕头市工业和信息化局《关于开展 2019 年省       项目投资补助金,没有明确
进经济高质量发
                                              级促进经济高质量发展专项资金(先进装备制造业       指定用于购置资产设备,可
展专项资金(先
                 -   345.80        -      -   发展)项目申报工作的通知》(汕工信〔2019〕157      用于补 偿已发生的成 本费
进装备制造业发
                                              号),发行人子公司显示器技术 2019 年度收到省       用,列为收益相关计入当期
展用途)第一、
                                              级促进经济高质量发展专项资金 345.80 万元           损益
    二批
                                                                                                 项目投资补助金,没有明确
                                              根据四川省经济和信息化委员会《关于组织开展
                                                                                                 指定用于购置资产设备,可
2019 年省级工                                 2019 年省级工业发展资金项目征集工作的通知》
                 -   100.00        -      -                                                      用于补 偿已发生的成 本费
 业发展资金                                   (川经信财资[2018]244 号),发行人子公司四川超
                                                                                                 用,列为收益相关计入当期
                                              声 2019 年度收到省级工业发展资金 100.00 万元
                                                                                                 损益
                                             根据汕头市科技局、汕头市财政局《关于下达 2017
                                             年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》        研究开 发项目投入后 补助
2017 年省科技                                (汕府科〔2018〕8 号),2019 年度发行人子公司       资金,补偿已发生的成本费
                 -    52.19   205.56   48.70
发展专项资金                                 超声显示器(二厂)收到省科技发展专项资金 52.19      用,列为收益相关计入当期
                                             万元;2018 年度覆铜板厂、仪器分公司、显示器(二     损益
                                             厂)收到省科技发展专项资金共 205.56 万元
金平区财政局     -     7.68   138.14      -   根据汕头市金平区财政局《关于下达 2017 年度市       研究开 发项目投入后 补助



                                              7-1-33
2017 年省科技                             级 企业研究 开发补助 资金的通 知》(汕 市财教 资金,补偿已发生的成本费
发展专项资金                              【2018】111 号),发行人子公司超声印制板 2019 用,列为收益相关计入当期
                                          年度收到省科技发展专项资金 7.68 万元;        损益
                                          根据汕头市科技局、汕头市财政局《关于下达 2017
                                          年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》
                                          (汕府科〔2018〕8 号),发行人子公司超声印制
                                          板 2018 年度收到科技发展资金 138.14 万元
龙湖区经济和信                            汕头市经济和信息化局《关于下达汕头市 2018 年
息化局 2016 年                            省级促进经济发展专项(企业技术改造用途)资金 专项业务补助资金,补偿已
度区级专利申请   -   -   171.91       -   (新一轮企业技术改造政策支持)》(汕经信(2018) 发生的成本费用,列为收益
(授权)资助专                            376 号),发行人子公司超声印制板(二厂)2018 相关计入当期损益
    项资金                                年度收到省级促进经济发展专项资金 171.91 万元
                                          根据汕头市科技局、汕头市财政局《关于下达 2017
龙湖区财政局汕                                                                             研究开 发项目投入后 补助
                                          年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》
头市 2017 年省                                                                             资金,补偿已发生的成本费
                 -   -   130.65       -   (汕府科〔2018〕8 号),发行人子公司超声印制
科技项目发展专                                                                             用,列为收益相关计入当期
                                          板(二厂)2018 年度收到企业研发补助资金 130.65
    项资金                                                                                 损益
                                          万元
                                         根据广东省科技厅广东省财政厅关于 2015 年广东
                                         省企业研究开发省级财政补助资金分配方案(第一
                                                                                           研究开 发项目投入后 补助
                                         批)的公示(粤科公示[2015]31 号),仪器分公司
                                                                                           资金,补偿已发生的成本费
 研发补助金      -   -    22.71   115.44 2017 年度收到研究开发省级财政补助资金 50.80 万
                                                                                           用,列为收益相关计入当期
                                         元。根据汕头市科学技术局汕头市财政局汕府科
                                                                                           损益
                                         【2017】24 号文,仪器分公司 2017 年度收到研发
                                         补助金 64.64 万元
龙湖区财政局汕                           根 据汕头市 科学技术 局、汕头 市财政局 汕府科     研究开 发项目投入后 补助
                 -   -        -   176.78
头市 2016 年省                           [2017]24 号文件,发行人子公司超声印制板(二厂)   资金,补偿已发生的成本费



                                          7-1-34
科技项目发展专                                                       2017 年度收到研发开发补助资金 176.78 万元       用,列为收益相关计入当期
  项资金”                                                                                                           损益
                                                                   根据汕头市《2016 年度广东省企业研究开发省级财     研究开 发项目投入后 补助
金平区财政局
                                                                   政补助项目计划表》(汕府科(2017)24 号),发     资金,补偿已发生的成本费
2016 年省科技                -            -           -     175.98
                                                                   行人子公司超声印制板 2017 年度收到研究开发补      用,列为收益相关计入当期
发展专项资金”
                                                                   助资金 175.98 万元                                损益
                                                                   根据广东省商务厅、广东省财政厅关于印发《中央
汕头市财政局
                                                                   财政 2016 年度外经贸发展专项资金(外贸中小企
2016 年度外经                                                                                                        专项业务补助资金,补偿已
                                                                   业开拓市场、企业品牌培育项目)申报指南》的通
贸发展专项资金               -            -           -     160.00                                                   发生的成本费用,列为收益
                                                                   知(粤商务贸函【2016】172 号),发行人子公司
企业品牌培育项                                                                                                       相关计入当期损益
                                                                   超声印制板(二厂)2017 年度收到外经贸发展专项
    目资金
                                                                   资金企业品牌培育项目资金 160.00 万元
2016 年度广东                                                                                                        研究开 发项目投入后 补助
省企业研究开发                                                       根据相关文件,发行人及其子公司 2017 年度收到    资金,补偿已发生的成本费
                             -            -           -     114.64
省级财政补助项                                                       广东省企业研究开发省级财政补助 114.64 万元      用,列为收益相关计入当期
    目计划                                                                                                           损益
                                                                   根据广东省商务厅、广东省财政厅关于印发《中央
2016 年度外经                                                      财政 2016 年度外经贸发展专项资金(外贸中小企
                                                                                                                     专项业务补助资金,补偿已
贸发展专项资金                                                     业开拓市场、企业品牌培育项目)申报指南》的通
                             -            -           -     100.00                                                   发生的成本费用,列为收益
企业品牌培育项                                                     知(粤商务贸函【2016】172 号),发行人子公司
                                                                                                                     相关计入当期损益
    目资金                                                         超声印制板 2017 年度收到外经贸发展专项资金企
                                                                   业品牌培育项目资金 100.00 万元
    合计             3,394.21     3,896.96       830.96   1,355.92                                               -                          -
    占比              91.83%      94.97%       75.40%     75.54%                                                 -                          -
   注:占比系占当期直接计入当期损益的政府补助总额的比例




                                                                     7-1-35
    根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16
号——政府补助>的通知》(财会〔2017〕15 号),对于公司获取的政府补助,
根据与资产还是收益相关,具体确认政策如下:

    第八条规定,“与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确
认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用
寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”;第九条规定,“与收益相关的政
府补助,应当分情况按照以下规定进行会计处理:(一)用于补偿企业以后期间
的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期
间,计入当期损益或冲减相关成本;(二)用于补偿企业已发生的相关成本费用
或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本”。

    报告期内,发行人及下属子公司直接计入当期损益的政府补助均用于补偿已
发生的相关成本费用或损失,因此公司将相关政府补助作为与收益相关并一次性
计入当期损益符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定。

    二、核查程序及核查结论

    保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序:

    1、获取了公司非经常性损益明细表,访谈了发行人高级管理人员,了解非
经常性损益的具体内容,并对其真实性、合理性进行复核分析;

    2、获取了公司政府补助明细表、查阅了发行人享受的政府补助相关政策文
件、获取了发行人政府补助收款的相关资料、结合《企业会计准则》对公司政府
补助相关会计处理进行了复核。

    经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

    1、报告期内发行人的非经常性损益的内容真实、合理;

    2、报告期内发行人政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。




    问题 6:




                                 7-1-36
       申请人本次拟募集资金不超过 7 亿元用于“新型特种印制线路板产业化(一
期)建设项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露:(1)
募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资
构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目与公司
现有业务的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合
市场容量、竞争对手、在手订单、产能利用率等情况说明新增产能消化措施;
(3)本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。

       请保荐机构及会计师核查并发表意见。

       一、回复说明

       (一)募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,

各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

       以下楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次
募集资金投资项目的具体情况”之“(五)项目具体情况”中补充披露:

       2、募投项目具体投资数额安排明细

       本项目总投资 158,000 万元,其中,建设投资 146,000.00 万元,铺底流动
资金 12,000 万元。本项目的投资构成、募集资金投入情况及资本性支出情况如
下表所示:

                                                                       单位:万元
                                                        拟以募集资金   是否属于资
        资金投入类别        投资额            占比
                                                          投入金额     本性支出
一、建设投资               146,000.00          92.41%              -            -
土地购置费                  3,600.00            2.28%              -           是
厂房、动力站等建筑工程      57,000.00          36.08%      40,000.00           是
配套及辅助设施              15,000.00           9.49%      10,000.00           是
机器设备                    61,400.00          38.86%      20,000.00           是
建设期利息                  4,000.00            2.53%              -           是
开办费及其他不可预见费用    5,000.00            3.16%              -           否
二、铺底流动资金            12,000.00           7.59%              -           否
合计                       158,000.00         100.00%      70,000.00           —



                                     7-1-37
       3、投资数额的测算依据和测算过程

       “新型特种印制线路板产业化(一期)建设项目”计划投资 158,000 万元,
其中,土地购置费 3,600 万元,厂房、动力站等建筑工程投资 57,000 万元、机
器设备投资 76,400 万元、建设期利息 4,000 万元、开办费及其他不可预见费用
5,000 万元、铺底流动资金 12,000 万元。具体测算依据和过程如下:

       (1)土地购置费

       公司已取得该地块的土地使用权,该项土地使用权证号为粤(2019)汕头
市不动产权第 0064276 号,用地面积为 38,230.25 平方米,属工业用地,批准
使用期限至 2069 年 6 月 8 日。土地购置费实际支出金额为 3,502.00 万元。

       (2)厂房、动力站等建筑工程

                                                   计算依据                  单     预算
 序号                  工程项目名称                               数量
                                                  (元/单位)                位   (万元)
  一                                          工程费
(一)                   主厂房                                                   37,562.68
  1       地下室土建工程                             5,409.58    4,032.40    m2    2,181.36
  2       基坑支护工程                                  97.64   33,153.35    m       323.70
  3       非地下室部分地下桩、基础工程                 330.00   99,038.00    m2    3,268.25
  4       压机区加桩、首层板加厚                       600.00   13,535.00    m2      812.10
  5       上部土建工程                               2,199.49   99,038.00    m2   21,783.28
  6       外墙工程                                                                 2,627.03
 6.1      外墙彩钢板工程                               859.95   24,584.85    m2    2,114.17
 6.2      外墙玻璃幕墙工程                           1,653.75    2,066.80    m2      341.80
 6.3      外墙遮阳板工程(南面)                         716.63      999.60    m2       71.63
 6.4      外墙遮阳板工程(北面)                       639.45    1,554.90    m2       99.43
  7       室内装饰工程(卫生间、电梯厅)             1,736.44    4,772.98    m2      828.80
  8       电气工程                                      46.31   99,038.00    m2      458.60
  9       消防工程                                     463.05   99,038.00    m2    4,585.95
  10      防雷工程                                      28.94   99,038.00    m2      286.62
  11      给排水工程                                    17.36   99,038.00    m2      171.97
  12      电梯工程                                                                   235.00
12.1      3t 货梯                                  350,000.00            2   部       70.00
12.2      5t 货梯                                  450,000.00            1   部       45.00
12.3      客梯                                     400,000.00            3   部      120.00
(二)                   动力站                                                    2,613.32
  1       地下工程                                   5,409.58    1,472.00    m2      796.29


                                         7-1-38
  2      基坑支护工程                                97.64    23,368.00   m       228.16
  3      上部土建工程                              2,866.50    4,480.00   m2    1,284.19
  4      电气工程                                    46.31     4,480.00   m2       20.74
  5      消防工程                                    463.05    4,480.00   m2      207.45
  6      防雷工程                                    75.25     4,480.00   m2       33.71
  7      给排水工程                                  17.36     4,480.00   m2        7.78
  8      电梯工程/3t 货梯                        350,000.00       1.00    部       35.00
(三)                    食堂                                                  2,258.27
  1      地下车库工程                              5,409.58    1,152.00   m2      623.18
  2      基坑支护工程                                97.64    12,661.90   m       123.63
  3      上部土建工程                              1,786.05    4,672.00   m2      834.44
  4      外墙玻璃幕墙工程                          1,653.75      972.00   m2      160.74
  5      室内装饰工程                              1,736.44    1,152.00   m2      200.04
  6      电气工程                                    46.31     4,672.00   m2       21.63
  7      消防工程                                    463.05    4,672.00   m2      216.34
  8      防雷工程                                    75.25     4,672.00   m2       35.15
  9      给排水工程                                  17.36     4,672.00   m2        8.11
  10     电梯工程                                350,000.00       1.00    部       35.00
(四)                废水处理站                                                4,972.74
  1      土建工程                                  6,600.00    7,000.00   t     4,620.00
  2      基坑支护工程                                97.64    36,127.69   m       352.74
(五)                  架空连廊                                                   89.26
  1      土建工程                                  3,307.50      176.00   m2       58.21
  2      装饰工程                                  1,764.00      176.00   m2       31.05
(六)           室外配套及其他工程                                             2,290.42
  1      厂区道路、停车场                            250.00   16,461.00   m2      411.53
  2      门房、大门                              500,000.00       1.00    项       50.00
  3      围墙                                        870.00      920.40   m        80.07
  4      地下水池、堆场、地下管沟、设备基础    5,000,000.00       1.00    项      500.00
  5      室外水电安装工程                            350.00   16,461.00   m2      576.14
  6      厂区场地填土/2.0m 高                        88.00    76,442.00   m3      672.69
                工程费小计                                                     49,786.70
  二                                  工程建设其他费用
(一)              前期工作咨询费                        -           -    -           -
(二)                建设管理费                          -           -    -      846.78
  1      建设单位管理费                                   -           -    -           -
  2      工程监理费                                       -           -    -      846.78
(三)              工程勘察设计费                        -           -    -    1,989.61
  1      工程勘察费                                       -           -    -      248.93
  2      方案设计费                                       -           -    -      127.97
  3      初步设计及施工图设计                             -           -    -    1,151.71
  4      厂房专业配套设计                                 -           -    -      461.00


                                      7-1-39
     5       竣工图编制费                                             -            -     -              -
(四)                  场地清理临时设施费                            -            -     -      124.47
     1       场地清理及四周围挡等临时设施                             -            -     -      124.47
(五)                  厂区周边绿化配费用                        60.00    16,461.00    m2       98.77
(六)                    环境影响咨询费                              -            -     -              -
(七)                    招标代理服务费                              -            -     -       70.22
     1       施工招标代理服务费                                       -            -     -       50.44
     2       设计招标代理服务费                                       -            -     -        9.14
     3       勘察招标代理服务费                                       -            -     -        2.04
     4       监理招标代理服务费                                       -            -     -        5.71
     5       造价招标代理服务费                                       -            -     -        2.88
             检验监测费(桩基础检验试验费、结构                       -            -     -
(八)       检验费、防雷设施检测、消防设施检测、                                               300.00
                          节能检测费等)
(九)                  城市基础设施配套费                            -            -     -      539.12
(十)                    工程造价咨询费                              -            -     -      333.23
     1       工程估概算编制费                                         -            -     -       22.23
     2       工程结算编制费                                           -            -     -      131.47
     3       工程结算审核费                                           -            -     -      179.53
(十一)                  施工图纸审查费                              -            -     -      129.32
(十二)            建筑物测量放线费、测量费                          -            -     -       10.00
(十三)                    白蚁防治费                                -            -     -       37.79
                  工程建设其他费用小计                                                        4,479.32
     三                                              预备费
(一)                   基本预备费(5%)                             -            -     -    2,713.30
                       预备费小计                                                             2,713.30
           厂房、动力站等建筑工程总投资                                                      56,979.31

          (3)配套及辅助设施

 序号      工程项目名称                    计算依据(元/单位)      数量         单位   预算(万元)
 1         安装费用                                           -              -      -           6,837
 2         冷冻水费用                                         -              -      -           1,479
 3         压缩空气费用                                       -              -      -             243
 4         变电站费用                                         -              -      -           1,200
 5         DI 水费用                                          -              -      -             200
 6         废气                                               -              -      -             400
 7         中央吸尘                                           -              -      -             516
 8         废水                                               -              -      -           2,625
 9         弱电                                               -              -      -           1,500
                               配套及辅助设施总投资                                            15,000

          (4)机器设备

                                                7-1-40
                                                                单
序号          工程项目名称   计算依据(元/单位)     数量            预算(万元)
                                                                位
 1     棕化线                               193.80          3   条          581.40
 2     切板机                               155.04          1   台          155.04
 3     倒圆角机                             38.76           1   台           38.76
 4     激光打标机                           70.00           1   台           70.00
 5     切铜箔机及自动化                     70.00           1   台           70.00
 6     压机                                 310.10          6   台        1,860.60
 7     电热煤油加热系统                     50.00           1   台           50.00
 8     磨板线                               80.00           2   条          160.00
 9     X 光冲孔机                           224.80          2   台          449.60
10     修边线                               441.85          2   条          883.70
11     锣机(锣边)                         54.26           1   台           54.26
12     定量蚀刻线                           116.28          1   条          116.28
13     机械钻机                             108.53      22      台        2,387.66
14     锣机                                 54.26       15      台          813.90
15     洗板线                               77.52           1   条           77.52
16     去毛刺磨板                           93.02           3   条          279.06
17     凹蚀线                               437.98          3   条        1,313.94
18     沉铜线                               511.62          3   条        1,534.86
19     电镀线                               930.22          6   条        5,581.32
20     闪镀线                          1,499.97             1   条        1,499.97
21     烘道                                 174.42          1   条          174.42
22     前处理线                             271.31          2   条          542.62
23     湿膜线                               100.77          2   条          201.54
24     烘道                                 174.42          2   条          348.84
25     曝光机                               279.06          8   台        2,232.48
26     光绘机                               125.00          1   台          125.00
27     菲林显影机                            5.00           1   台            5.00
28     菲林贴膜机                            1.00           1   台            1.00
29     DES                                  503.87          2   条        1,007.74
30     前处理线                             271.31          5   条        1,356.55
31     贴膜                                 155.04          8   台        1,240.32
32     曝光机                          1,232.54             8   台        9,860.32
33     撕膜机                               38.76           5   台          193.80
34     DES                                  457.36          3   条        1,372.08
35     显影线                               116.28          2   条          232.56
36     等离子机                             100.00          3   台          300.00
37     图形电镀线                      1,085.25             3   条        3,255.75
38     碱性蚀刻线                           406.97          1   台          406.97
39     感光前处理                           217.05          2   条          434.10
40     塞油机                               31.01           2   台           62.02


                                   7-1-41
41    丝印机                                   206.97    2   台      413.94
42    预烘                                     174.42    2   台      348.84
43    曝光机                              1,426.33       4   套    5,705.32
44    感光显影线                               155.04    2   条      310.08
45    喷印机                                   80.00     2   套      160.00
46    后固化                                   228.68    2   台      457.36
47    填孔前处理                               10.00     1   条       10.00
48    填孔机                                   31.01     1   台       31.01
49    UV 固化机                                60.00     1   台       60.00
50    烘道                                     228.68    1   台      228.68
51    磨板机                                   120.00    1   台      120.00
52    丝印机                                   31.01     3   台       93.04
53    激光钻机                                 303.00   18   台    5,454.00
54    激光前处理线                             70.00     1   台       70.00
55    沉金前处理                               69.77     1   条       69.77
56    沉金线                                   240.31    1   条      240.31
57    沉金后处理                               23.26     1   条       23.26
58    沉锡线                                   600.00    1   条      600.00
59    沉银线                                   139.53    1   条      139.53
60    OSP                                      101.55    1   条      101.55
61    插指镀金                                 139.53    1   条      139.53
62    全板镀金                                 139.53    1   条      139.53
63    退膜线                                   162.79    1   条      162.79
64    通断机                                   230.00   11   台    2,530.00
65    测试机                                   201.55   10   台    2,015.50
66    AVI                                      139.53    3   台      418.59
67    酸洗线                                   80.00     1   条       80.00
                       机器设备合计                               61,453.61

     (5)建设期利息

     建设期利息系根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期的融资资金,
按照 4.75%的贷款利率估算建设期利息支出 4,000 万元。

     (6)开办费及其他不可预见费用

     开办费是指公司在筹建期发生的费用,包括人员工资、办公费、培训费、
差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产和无形资产成本的汇兑损益
和利息等支出。其他不可预见费用为在可行性研究报告编制时根据项目初步涉
及估算的难以预料的成本或费用。


                                      7-1-42
    本项目开办费及其他不可预见费用是在公司以往的建设经验的基础上进行
分析预计的。

    (7)铺底流动资金

    铺底流动资金是保证项目投产后,能进行正常生产经营所需要的最基本的
周转资金数额。本次募投项目的铺底流动资金按项目计算期所需流动资金的一
定比例进行估算。

    本次募投项目流动资金需求额采用“分项详细估算法”进行估算。经估算,
本项目预计所需流动资金约 27,051 万元,其中拟以自筹资金 12,000 万元作为
铺底流动资金投入,约占流动资金需求额的 44%。

    4、各项投资构成是否属于资本支出,是否使用募集资金投入

    本次募集资金投资项目中,土地购置费、厂房及动力站等建筑工程、机器
设备、建设期利息属于资本性支出,合计 141,000 万元,其中拟以募集资金投
入 70,000 万元;开办费及其他不可预见费用、铺底流动资金不属于资本性支出,
合计 17,000 万元,不使用募集资金投入。

    (二)本次募投项目与公司现有业务的联系与区别,本次募投项目建设的
必要性、合理性及可行性,结合市场容量、竞争对手、在手订单、产能利用率
等情况说明新增产能消化措施

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次
募集资金投资项目的具体情况”之“(五)项目具体情况”中补充披露:

    1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别

    本次募投项目产品为高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制线路板等新型
特种印制线路板,是当前正在快速兴起的 5G 通信网络设备及其所推动的新一代
智能手机、汽车电子、智能制造等应用行业设备所需的关键部件,符合未来技
术发展趋势。本次募投产品对工艺水平、制程要求、生产设备等方面的要求相
对原有印制线路板产品高,但其实施均可依托于公司现有研发能力、营销网络、
管理经验,是公司现有产品种类的进一步升级和补充,与公司现有业务具有紧


                                 7-1-43
密联系。目前,发行人高频高速印制线路板和高性 HDI 印制线路板已实现供货。

    2、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

    (1)募投项目建设的必要性分析

    以下内容已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次募集资金
投资项目的具体情况”之“(三)项目实施的必要性分析”中披露:

    ①PCB行业发展的迫切要求

    新型特种印制线路板是 5G 通信时代不可或缺的电子基材,加紧发展新型特

种印制线路板已成为印制线路板企业占据行业竞争制高点的必然选择。

    近几年,世界各国纷纷加快 5G 产业发展步伐,争相加快 5G 通信商用进程。
5G 的商用必将孕育出诸多新兴信息产品和服务行业,并驱动传统领域的数字化、
网络化和智能化升级,推动诸如新一代智能手机、汽车电子、智能制造、工业互
联网、物联网、智能驾驶、智慧城市、大数据、云计算等应用产业的快速发展,
众多的应用场景必然催生出对印制板的巨量需求。同时,5G 的运用对 PCB 产品
在频率、速度、集成度、散热、多层化方面等技术指标上提出了更高、更严苛的
要求。比如,5G 基站高频微波的特性决定了它所采用的高频 PCB 需求将会增加,
而 5G 独立组网的网络架构下,为满足高速率传输的技术要求,基带单元、网板、
背板、服务器等数据传输设备所需的 PCB 将会使用更多的高速电子板材;智能
终端、自动驾驶、物联网、智能制造等新技术领域,会出现对高性能 HDI 印制

线路板等新型特种印制板的大量需求。

    可见,5G 通信及其相关产业的快速兴起及发展,在促进印制线路板产业不
断成长的同时,将为高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制线路板等新型特种
印制线路板带来难得的发展机遇。紧抓机遇,加快发展新型特种印制线路板已成

为印制线路板公司适应形势要求、加快发展、抢占竞争制高点的必然选择。

    ②公司实施“创新驱动、优化扩张”战略的发展需要

    实施本项目是公司抢抓市场机遇,进一步深化“创新驱动、优化扩张”发展
战略的重要举措。公司作为主营印制线路板厂家,一贯坚持走以科技创新为驱动


                                 7-1-44
力的高质量发展道路,坚持不断研发投产高品质、高附加值的高技术产品,助推

各类新兴电子信息整机产业的迭代升级,并实现自身的高质量发展。

    公司发展初期,全力研发生产当时国内技术含量最高的计算机用印制板,被
国家认定为计算机国产化专项中的印制板技术定点生产单位。随着移动通信技术
的发展,公司又及时研发技术含量更高的移动通信产品用印制板,成果卓著而被
国家计委指定为国家移动通信专项中的印制板技术研发单位,并被认定为国家高
技术产业化示范基地。上世纪九十年代,我国移动通信技术从“模拟”升级为“数
字”,公司在国内率先投建形成了一次积层高密度互连(HDI)印制板的生产能
力,之后又相继成功研发并投产二次至四次积层等高端 HDI 印制板,实现与我
国数字移动通信产业技术发展的无缝对接。公司因技术创新领先而被工信部指定
为国家移动通信专项二期计划中的印制板技术研发单位。近几年,公司及时抓住
汽车电子化、智能化等新兴产业发展大势,积极拓展与之相关的高端印制板领域

并取得了良好的经营业绩。

    “创新驱动、优化扩张”发展战略是公司实现高质量发展的根本保障。纵观
公司发展历史,公司印制板业务受益于我国移动通信产业和新兴产业的发展,同
时又推动我国移动通信产业和新兴产业的不断进步。因此,面向未来,抓住 5G
通信发展机遇,深化“创新驱动、优化扩张”发展战略,成为公司未来发展的必
然选择,实施新型特种印制线路板产业化建设项目是推进公司发展战略的重要举
措。项目的建设将进一步促使公司技术突破和超越,推动公司印制板产业转型升

级和经济效益提升,促进公司高质量发展并不断提升公司国际竞争力。

    ③国家产业政策鼓励PCB企业自主创新发展

    本项目符合国家产业政策鼓励发展方向,其成功实施可切实提高国内 5G 通

信等相关行业所需关键部件的自我配套能力,具有重要的产业意义。

    当前,我国已将 5G 的发展作为推动经济高质量发展的重要推动力,以期实
现信息基础设施升级和移动通讯产业集群的发展壮大以及通讯电子产业链水平
的提升,进而促进移动互联网、工业互联网、车联网、物联网的融合发展。为此,
国家加强决策部署,强化政策保障,先后出台了《战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录》、《国家重点支持的高新技术领域》、《产业结构调整指导目录》、《国

                                   7-1-45
务院关于印发工业转型升级规划(2011—2015 年)的通知》等产业政策;印制
板行业也出台了《印制线路板行业规范条件》、《印制线路板行业规范公告管理暂
行办法》等政策和相关规定,希望以此推动印制线路板行业优化产业布局,实现
产业结构调整和转型升级,建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”

的印制板企业。

    本项目符合国家相关产业政策的要求,项目所属领域正是国家支持及鼓励发
展的战略性新兴产业领域。本项目既顺应了印制板行业技术升级发展方向,又符
合国家高新技术产业发展战略需求。项目计划投产的高频高速印制线路板、高性
能 HDI 印制线路板等产品,是专门为配套 5G 通信网络设备及其相关应用行业设
备而研究生产的关键部件,项目的实施可直接提高国内 5G 通信网络设备及其推
动下的相关行业所需印制板关键部件的自我配套能力,切实增强国内企业在相关
行业的整体国际竞争力,具有重要产业意义。

    (2)募投项目建设的可行性分析

    以下内容已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次募集资金
投资项目的具体情况”之“(四)项目实施的可行性分析”中披露:

    ①市场需求巨大

    5G通信产业推动的PCB市场发展潜力巨大。5G技术作为新一代基础性移动
通信技术,其商用化发展将引发相关产业投资热潮,促使5G技术快速向经济社
会各领域扩散渗透,孕育出各类新兴产业,并推动传统产业发展模式的重塑,加
快新一代智能手机、智能驾驶、车联网、智慧交通、智慧城市、远程医疗、大数
据、云计算、人工智能等相关产业的快速发展,为各类高性能HDI印制线路板提
供了广阔的发展前景。PCB行业广阔的市场空间及稳定的增长速度,为行业参与
者提供了难得的发展机遇。

    ②研发生产技术保障

    公司经过长期发展,已自主研发掌握了大量专用的PCB关键核心技术,为本
项目的成功实施提供了技术保障。

    在高性能HDI印制线路板方面:公司是中国内地最早形成一次积层结构HDI

                                 7-1-46
印制板生产能力的企业,并在后续发展中在国内行业率先形成高阶等高端HDI
印制板生产能力,特别在智能手机、汽车电子、智能驾驶、无人机等专用高性能
HDI印制线路板领域,积累了丰富的经验,掌握了大量先进工艺技术。公司多次
牵头起草HDI印制板方面的国家标准、行业标准,引领着国内行业HDI印制板技
术的发展。

    在高频高速印制线路板方面:公司目前已在微波材料选择、天线方盘控制、
微波激光盲孔、DSP(数字信号传输)盲孔深镀加工等领域积累了较强的技术优
势,产品相比竞争对手具有更加稳定的信号传输效果,并可以获得更好的增益、
方向图和驻波比。同时,公司已自主研究掌握了高频高速印制线路板的背钻深度
控制、阻抗精度控制、线路和介质层的均匀性控制等关键工艺技术,并在采取
HDI设计的新型高频高速印制线路板方面积累了大量先进制造技术。

    近年来,公司获得了“一种高密度互连印制线路板的制造方法”、“任意层印
制线路板制作方法”等诸多新型特种印制板的核心发明专利技术,开展的“高端
汽车电子印制线路板开发及应用”项目经中国电子电路行业协会鉴定为:“关键
技术达到国际领先水平,整体技术处于国际先进、国内领先水平”。

    ③市场资源保障

    公司始终坚持“质量第一,服务第一”的理念开拓客户,服务客户。公司在
国外的北美、日本、欧洲、以色列等地设立了客户服务机构,在国内北京、上海、
成都、西安、深圳、香港等重要区域中心城市均设有办事处,形成了遍布全球的
营销服务网络,大幅提高了对客户服务的便捷性和效率性。

    公司自创立印制板业务以来就在高性能、高可靠、高技术领域深耕不辍,持
续紧跟各个应用行业领先厂家的发展规划开展技术研发攻关活动,及时配套提供
新型印制板产品,满足了客户各个时期的产品升级换代的需要。公司现已与通信
设备、智能手机、汽车电子、工业控制、智能家居等各个领域的领先厂家建立了
长期互信的合作关系,并多次获得这些客户颁发的“最佳供应商”、“核心供应商”
等称号。以上客户面临即将到来的 5G 通信产业升级,从而将为本项目的高性能
HDI 印制线路板、高频高速印制线路板产品带来良好的市场资源保障。



                                 7-1-47
    3、结合市场容量、竞争对手、在手订单、产能利用率等情况说明新增产能
消化措施

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次
募集资金投资项目的具体情况”之“(四)项目实施的可行性分析”之“4、产
能消化措施”中补充披露:

    (1)募投项目产品市场容量分析

    ①高频高速印制线路板市场分析

    根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》研判,每一代
移动通信技术从起步、成熟到被下一代技术代替的周期基本为十年,从 2020 年~
2030 年的 10 年间将进入 5G 时代。据市场权威研究机构 Prismark 的研究分析,
全球 5G 通信网络设备需求将从 2019 年开始出现较快的增长,未来 5 年(2019
年~2024 年)高速市场和高频市场需求将分别保持 6.9%、10.6%的年复合增长
需求。
    基站类高频高速PCB 2019年~2026年的市场空间如下:
PCB 板类型   天线板   TRX 板   单板          背板   单板      背板   合计(万平
覆铜板材料    高频    高频     高速          高速   高速      高速   方米/年)
2019 年       48        48      8             1     32.5      2.2        139.7
2020 年       96        96     16             2     64.9      4.4        279.4
2021 年       144       144    24             3     97.4      6.6        419.1
2022 年      172.8    172.8    28.8          3.6    116.9     8.0        502.9
2023 年      172.8    172.8    28.8          3.6    116.9     8.0        502.9
2024 年      139.2    139.2    23.2          2.9    94.2      6.4        405.1
2025 年      124.8    124.8    20.8          2.6    84.4      5.8        363.2
2026 年      115.2    115.2    19.2          2.4    77.9      5.3        335.2
                                                       资料来源:国金证券研究所

    ②高性能 HDI 印制线路板市场分析

    根据 prismark2020 年 6 月份提供的信息分析,未来 5 年 HDI 的年复合增加
率为 5.9%,属于增长较快的产品类型。从生产面积看,2020 年全球 HDI 市场空
间 1,590 万平方米,2024 年市场空间 2,120 万平方米。

    (2)竞争对手情况

                                    7-1-48
    高频高速印制线路板、高性能 HDI 印制线路板属于印制线路领域技术门槛
较高的领域,目前行业内主要企业相对较少,生产能力比较有限,这将为本次
募投项目的实施提供巨大的发展机会。目前在高频高速印制线路板领域行业内
主要企业主要包括深南电路股份有限公司、沪士电子股份有限公司、生益电子
股份有限公司等,在高性能 HDI 印制线路板领域行业内主要企业包括奥特斯集
团、鹏鼎控股(深圳)股份有限公司、欣兴电子股份有限公司、华通电脑(惠州)
有限公司等。发行人在移动通讯领域深耕三十多年,积累了大量关键工艺技术
和产业化经验,对通讯产业网络、终端和应用场景均具有深刻认识,已自主研
发掌握了大量专用的 PCB 关键核心技术,具有一定的技术优势及产业化优势。

    (3)募投产品在手订单情况

    目前,发行人高频高速印制线路板和高性 HDI 印制线路板已实现供货,终
端客户主要包括某国际大厂、中兴通讯、OPPO、广和通、天珑、新华三、Hella
(德国海拉)等国内外知名品牌通讯设备、手机及汽车电子厂商。受制于产能
限制,目前发行人高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制线路板每月销售面积
分别约 800 平方米和 5800 平方米。

    (4)募投产品产能利用率情况

    高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制线路板的技术路线与发行人原有印
制线路板产品存在一定的差异,其对生产、检测等设备的要求较高,发行人目
前生产线已不能满足高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制线路板日益增长的
市场需求,目前相关产品产能利用率处于满负荷状态。

    综上所述,本次募投产品市场空间较大、行业竞争仍相对较小,发行人已
获得相关产品的客户订单,相关产品产能利用率处于满负荷状态,需要通过实
施本次募投项目以满足日益增长的高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制线路
板市场需求。因此,本次募投项目产能消化前景较好,不存在重大不确定性。

    (三)本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次
募集资金投资项目的具体情况”之“(八)项目的经济效益情况”中补充披露:


                                    7-1-49
     2、本次募投项目效益测算的过程

     (1)项目收入测算
    “新型特种印制线路板产业化(一期)建设项目”主要生产高频高速印制线
路板和高性能 HDI 印制线路板两类产品,项目营业收入测算是根据两类产品的
预计产量及售价估算得出的。其中,产量方面是根据项目实施进度计划,第 3
年起为运营期,预计第 3 年达到产量设计值的 60%,即年产量 14.4 万平方米;
第 4 年起为达产年,年产量为 24 万平方米,并假设整个运营期不变;售价方面
是基于公司现有相同或类似结构产品单价,并考虑到达产年(项目第 4 年)产
品单价下降 5%,到项目第 5 年产品价格下降 10%,并假设此后整个运营期产品
售价不变。
     根据上述产量及售价测算,预计达产年营业收入 14.48 亿元。项目销售收
入测算具体情况如下表所示:
                                                            运营期
       指标名称              单位
                                          第3年    第4年    第5年    …… 第 16 年
         产量                平方米      144,000 240,000 240,000 ……      240,000
其中:高频高速印制线路板     平方米      108,000 180,000 180,000 ……      180,000
 高性能 HDI 印制线路板       平方米       36,000   60,000    60,000 ……    60,000
   平均单价(不含税)       元/平方米       6,350    6,033     5,715 ……     5,715
其中:高频高速印制线路板   元/平方米       7,000    6,650     6,300 ……     6,300
 高性能 HDI 印制线路板     元/平方米       4,400    4,180     3,960 ……     3,960
  销售收入(不含税)         万元         91,440 144,780 137,160 ……      137,160
其中:高频高速印制线路板     万元         75,600 119,700 113,400 ……      113,400
 高性能 HDI 印制线路板       万元         15,840   25,080    23,760 ……    23,760

     (2)项目成本测算

     “新型特种印制线路板产业化(一期)建设项目”成本费用包括主要材料
 成本、辅助制造成本、人工成本、折旧及摊销费、维修费、水电费、开办费摊
 销、销售费用、管理费用及财务费用等。各项成本费用的测算依据或过程如下:
     ①主要材料成本:根据公司现有相同或类似结构产品的材料成本进行分析
估算,并根据近年来材料价格升降趋势估算运营期各年材料成本升降幅度。
     ②辅助制造成本:根据公司生产经验,按占主要材料成本的 11%进行估算。
     ③人工成本:根据项目人员配置和公司现行平均工资水平进行估算,并自


                                      7-1-50
     投产后,人工成本按上浮 12.36%进行估算。
         ④折旧及摊销费:根据厂房及设备投资规划,按平均年限法计提折旧。其
     中机器设备及配套设施按 14 年计提折旧、厂房(含土地)建筑投资按 35 年计提
     折旧,净残值率为 5%。
         ⑤修理费用:维修费按设备及设施投资总额的 2%估算,并估算到运营期第
     2 年(项目第 4 年)维修费率将上升到 2.5%。运营期第 3 年(项目第 5 年)起
     设备维修费率每年按上升 10%估算,并假设从运营期第 5 年(项目第 7 年)起每
     年维修费率不变。
         ⑥水电费用:根据项目设备及配套设施投资规划,并结合目前水电费单价,
     估算项目每年水电费用。
         ⑦开办费摊销:开办费及其他不可预见费用是在公司以往的建设经验的基
     础上进行分析预计的。开办费在运营期开始月份一次性摊销计入当期费用。
         ⑧销售费用:销售费用主要包括销售人员工资、市场业务费用、出差旅费、
     产品包装费、运输费、报关费、产品维修费等。销售费用按销售收入的 2%进行
     估算。
         ⑨管理费用:管理费用主要包括行政办公费用、出差旅费、工会经费、员
     工餐费、研发支出等。管理费用按销售收入的 5.7%进行估算。
         ⑩财务费用:财务费用主要为利息支出,根据项目资金筹措计划及借款还
     本付息计划进行估算。其中建设期融资利息进行资本化,运营期融资利息计入
     财务费用。
           根据以上各项成本费用测算依据,本项目总成本费用估算如下:
                                                                                            单位:万元
序                                                           运营期
          项目
号                   第3年    第4年    第5年    第6年          第7年      第8年    第9年    第 10~16 年

1     主要材料成本   45,110   74,023   72,863    71,702        70,542     69,381   68,221        67,061

2     辅助制造成本   4,962     8,143    8,015     7,887         7,760      7,632    7,504         7,377
3     人工成本       4,331     7,218    7,218     7,218         7,218      7,218    7,218         7,218
4     水电费         3,095     5,159    5,159     5,159         5,159      5,159    5,159         5,159
5     折旧及摊销费   7,125     7,125    7,125     7,125         7,125      7,125    7,125         7,125
6     修理费         1,540     1,925    2,118     2,333         2,564      2,564    2,564         2,564
7     开办费摊销     5,000         -        -            -            -        -        -             0
8     销售费用       1,829     2,896    2,743     2,743         2,743      2,743    2,743         2,743
9     管理费用       5,212     8,252    7,818     7,818         7,818      7,818    7,818         7,818


                                                7-1-51
10     财务费用      4,190     3,337       708        653        653       653       653            653
11     总成本费用    82,394   118,078   113,766   112,638    111,581    110,293   109,005       107,717


          (3)项目主要税金测算

          本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印
     花税等均按税收法律法规的有关规定测算,企业所得税率运营期前三年按 25%
     进行估算,运营期第 4 年起按 15%进行估算。

          (4)项目效益测算结果

          根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程,本项目运营期经济效益
     估算如下表所示:
                                                                                            单位:万元
                                                             运营期
        项目
                     第3年     第4年     第5年     第6年       第7年     第8年     第9年     第 10~16 年
      营业收入       91,440   144,780   137,160    137,160    137,160   137,160   137,160        137,160
 营业税金及附加       1,276     1,703     1,595      1,608      1,621     1,637     1,652          1,668
     总成本费用      82,394   118,078   113,766    112,638    111,581   110,293   109,005        107,717
      利润总额        7,769    24,999    21,799     22,914     23,958    25,230    26,503         27,775
       所得税         1,942     6,250     5,450      3,437      3,594     3,785     3,975          4,166
      税后利润        5,827    18,750    16,349     19,477     20,364    21,446    22,527         23,609
     提取“三金”     1,457     4,687     4,087      4,869      5,091     5,361     5,632          5,902
可供投资者分配利润    4,370    14,062    12,262     14,608     15,273    16,084    16,896         17,707


          3、本次募投项目效益测算的谨慎性

         本项目效益测算结果所依据的产量、销售价格、成本费用等参数都是预测的。
 公司本着“谨慎预测收入、充分估算成本”的原则测算运营期的产量、销售价格,

 以及建设期和运营期的各项成本费用。具体说明如下:

         (1)本项目单价测算具有谨慎性

         本次募投项目投产年(项目第 3 年)高频高速印制线路板和高性能 HDI 印制
 线路板定价基数分别为 7000 元/平方米和 4,400 元/平方米,到达产年(项目第 4
 年)产品单价下降 5%,到项目第 5 年产品价格下降 10%,并假设此后整个运营期
 产品售价不变。募投产品的定价基数及后续下降幅度是基于公司现有相同或类似
 结构产品历史数据进行假设,发行人相同或类似结构的高频高速印制线路板和高
 性能 HDI 印制线路板 2019 年度平均价格分别约 8,400 元/平方米和 5,000 元/平方


                                                  7-1-52
米,因此本募投项目产品的单价测算具有谨慎性。

       (2)本项目成本测算具有充分性

        由于成本费用的预测具有一定的假设,为了保证预测结果的客观性和谨慎
 性,公司根据本项目的定位和特点,结合公司下属印制板业务单元长期积累的
 经营管理经验和历史数据,充分、谨慎的估算了本项目在建设期和运营期中的
 各项成本费用。本项目各项成本费用测算依据充分。

       (3)本项目销售毛利率测算具有谨慎性

        同行业主要 PCB 上市公司最近三年一期的毛利情况如下:
 序号         公司名称      2020 年 1-6 月      2019 年度   2018 年度    2017 年度
   1          胜宏科技             22.54%          22.43%       24.69%       23.26%
  2           世运电路             24.82%          23.96%      21.14%       20.30%
  3           中京电子             21.00%          23.23%      20.48%       17.03%
  4           景旺电子             28.95%          26.28%      30.88%       31.61%
  5           深南电路             27.56%          27.98%      23.04%       22.33%
  6           崇达技术             24.82%          27.55%      30.08%       29.98%
  7           兴森科技             31.21%          31.93%      30.07%       31.00%
  8           沪电股份             32.07%          30.42%      24.18%       18.49%
  9           明阳电路             27.63%          26.57%      25.68%       28.44%
  10            奥士康             20.58%          24.37%      21.31%       21.56%
            平均值                 26.12%          26.47%      25.16%       24.40%
     数据来源:上市公司公告;上述毛利率为该等公司的 PCB 产品毛利率;2020 年 1-6 月
 部分公司未披露其 PCB 产品毛利率,毛利率为其主营业务毛利率

        本项目建成后达产年产品的平均毛利率为 28.45%,略高于同行业上市公司
 平均水平,主要是由于本次募投项目为生产销售高频高速印制线路板和高性能
 HDI 印制线路板等新型特种印制线路板,从市场定位看,其技术含量、产品价值
 及附加值相对较高;同时,本项目将通过进一步优化生产工艺及流程,提升智
 能化、自动化和信息化水平,提升成本及品质管控能力,预计项目投产后,整
 体运营效率将有较大幅度提升。

        综上所述,本项目的收入、成本费用、各项税金等测算考虑了印制线路板
 行业的市场特征,同时结合公司下属印制板业务单元长期积累的经营管理经验
 和历史数据,符合公司的实际情况。本项目建成达产后,销售毛利率指标略高
 于行业水平,主要系本项目市场定位和整体运营效率较高所致。因此,本次募

                                       7-1-53
投项目效益的测算是谨慎合理的。

    二、核查程序及核查结论

    针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查程序包括但不限于:

    1、取得并复核了发行人募投项目可行性研究报告;

    2、取得发行人募投项目投资估算表,复核投资数额的测算依据和测算过程;

    3、查阅发行人募投项目用地的不动产权证书及支付土地款的银行凭证;

    4、获取《5G 经济社会影响白皮书》、Prismark 的研究报告等行业研究资料,
查阅同行业可比上市公司资料,以及高频高速板、高性能 HDI 印制线路板领域
竞争对手资料,分析募投项目市场容量以及竞争对手情况;

    5、取得发行人募投项目效益测算表,查阅同行业可比上市公司年报,结合
发行人报告期内财务信息,分析募投项目效益测算的准确性和谨慎性;

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    公司募投项目投资数额的测算准确、依据充分;公司募投项目产能消化前景
良好,不存在重大不确定性;募投项目建设具有必要性、合理性及可行性;本次
募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。




    问题 7

    请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是
否充分计提预计负债。

    请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    一、回复说明

    以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、
重大事项说明”之“(二)重大诉讼、仲裁”中补充披露:

    截至本募集说明书出具日,公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项。

    二、核查程序及核查结论

                                 7-1-54
    针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查程序包括但不限于:

    1、检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信
息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统等网站;

    2、访谈发行人高级管理人员,了解是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项;

    3、向公司取得关于未决诉讼或未决仲裁等事项的书面承诺;

    4、核查发行人会计科目明细账等资料。

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为,截至本反馈回复报告出具日,公司
不存在未决诉讼或未决仲裁等事项,不涉及预计负债的计提。




    问题 8

    请保荐机构和律师核查说明报告期行政处罚是否属于重大违法行为。

    一、回复说明

    报告期内,发行人子公司四川超声存在被海关和环境保护主管部门处罚的情
形,具体情况如下:

    1、2018 年 6 月海关处罚

    因未在规定的期限内更换变更后的法定代表人海关登记信息,四川超声于
2018 年 6 月 28 日收到绵阳海关蓉关绵(综)当违字(2018)0003 号《当场处罚
决定书》,被处以警告。接到以上行政处罚决定后,四川超声已积极完成整改,
更换变更后的法定代表人海关登记信息。

    经核查,保荐机构和发行人律师认为,四川超声本次海关处罚情节轻微,未
被海关主管部门处以罚款,未影响四川超声的海关信用状况调整,四川超声已整
改完毕,本次处罚不属于重大违法行为,不会对本次发行构成实质性障碍。

    2、2019 年 3 月环保处罚

    因在线监测站正在使用的检测试剂瓶标签时间超过有效期要求,四川超声于


                                  7-1-55
2019 年 3 月 28 日收到江油市环境保护局川环法江油罚字[2018]52 号《环境行政
处罚决定书》,认定不正常运行在线监测设备,违反了《中华人民共和国水污染
防治法》第二十三条的规定,并依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二
条第一款第(二)项的规定,决定罚款人民币 21,000.00 元。

    《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第(二)项规定,“第
八十二条 违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主
管部门责令限期改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;逾期不改正的,责令
停产整治:…(二)未按照规定安装水污染物排放自动监测设备,未按照规定与
环境保护主管部门的监控设备联网,或者未保证监测设备正常运行的;…”,四
川超声本次罚款属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第(二)
项规定的罚款区间较低档。

    接到以上行政处罚决定后,四川超声已在规定期限内全额缴纳了前述罚款,
并已积极完成整改,定期更换检测标识。绵阳市生态环境局已出具书面说明,认
为四川超声本次环保违法行为已整改完毕,并已缴清罚款,未造成重大环境污染
事故,不属于情节严重的重大违法行为。

    经核查,保荐机构和发行人律师认为,四川超声本次违法行为未导致在线监
测结果出现偏差,未造成环境影响,此次环境违法行为情节轻微,罚款金额较小,
属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第(二)项规定的罚款
区间较低档,发行人已整改完毕,且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重
大违法行为。因此,本次环境违法行为不属于重大违法行为,不会对本次发行构
成实质性障碍。

    3、2020 年 2 月环保处罚

    因 2020 年 2 月 14 日当日所排废水经监测总铜超标、在线监测数据明显失真
等环境违法行为,四川超声于 2020 年 2 月 16 日收到绵阳市生态环境局江环责停
字[2020]2 号《绵阳市江油生态环境局责令停产整治决定书》,认定该等行为违反
《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第三十九条的规定,并依据《中华人
民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第(二)项、第(三)项的规定,决
定责令停产整治。2020 年 3 月 6 日,绵阳市生态环境局就前述环境违法行为做

                                 7-1-56
出川环法江油罚字[2020]9 号《环境行政处罚决定书》,根据《四川省生态环境行
政处罚裁量标准(2019 年版》(川环发[2019]58 号)第六条(四)项规定,处罚
款人民币 522,800.00 元。

    《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款第(二)项、第(三)项
规定,“第八十三条 违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万
元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:…
(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污
染物的;(三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,
或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的;…”。四川
超声上述环境违法行为未被环境保护主管部门处以责令停业、关闭,不属于《中
华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款规定的“情节严重的,报经有批准
权的人民政府批准,责令停业、关闭”的情形。

    前述行政处罚决定后,四川超声在限定的期限内停止生产、制定整治方案,
实施了整改,完成了整改事项。2020 年 2 月 18 日将整改任务完成情况和整改信
息公开社会,报绵阳市生态环境局备案,经查验合格,绵阳市生态环境局于 2020
年 2 月 19 日予以备案,备案之日停产整治决定解除,四川超声在限定的期限内
全额缴纳了罚款。绵阳市生态环境局已出具书面说明,认为四川超声本次环保违
法行为已整改完毕,并已缴清罚款,未造成重大环境污染事故,不属于情节严重
的重大违法行为。

    经核查,保荐机构和发行人律师认为,四川超声上述环境违法行为未被环境
保护主管部门处以责令停业、关闭,不属于《中华人民共和国水污染防治法》八
十三条第一款规定的“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、
关闭”情形,相关环境违法行为也未造成严重污染及环境影响,发行人已整改完
毕,且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因此,本次环境
违法行为不属于重大违法行为,不会对本次发行构成实质性障碍。

    4、2020 年 5 月环保处罚

    因污水处理站技术改造项目未批先建的环境违法行为,四川超声于 2020 年

                                 7-1-57
5 月 7 日收到绵阳市生态环境局川环法江油罚字[2019]56 号《环境行政处罚决定
书》,认定该行为违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定,
并依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定,处建设项目
总投资额 1%的罚款,即人民币 33,122.00 元。四川超声已在规定期限内全额缴纳
了前述罚款。

    《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定,“第三十一条
建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照本法第二十
四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设
的,由县级以上生态环境主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处
建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对
建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。”四川
超声本次罚款属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的
罚款区间最低档。

    接到以上行政处罚决定后,四川超声已在规定期限内全额缴纳了前述罚款,
并对污水处理站的技术改造项目补办了环境评价手续。绵阳市生态环境局已出具
书面说明,认为四川超声本次环保违法行为已缴清罚款,未造成重大环境污染事
故,不属于情节严重的重大违法行为。

    经核查,保荐机构和发行人律师认为,四川超声本次违法行为未造成环境影
响,此次环境违法行为情节轻微,罚款金额较小,属于《中华人民共和国环境影
响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间最低档,发行人已按期缴清罚款,
并对污水处理站的技术改造项目补办了环境评价手续,且环境保护主管部门已出
具说明认定不属于重大违法行为。因此,本次环境违法行为不属于重大违法行为,
不会对本次发行构成实质性障碍。

    除上述情况外,报告期内发行人及其子公司不存在其他被政府主管部门处罚
的情形。综上所述,报告期内发行人不存在重大违法行为。

    二、核查程序及核查结论

    针对上述事项,保荐机构和发行人律师执行的核查程序包括但不限于:


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       1、检索查询海关、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执
行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统、四川省生态环境厅、
江油市环境局等网站,了解发行人报告期内是否存在行政处罚情形;

       2、访谈发行人高级管理人员,了解报告期内发行人受到的行政处罚具体情
况;

       3、查阅自然资源、外汇管理、安全生产、市场监督、社会保险、涉税征信
等政府主管部门出具的无违法违规证明;

       4、查阅发行人收到的行政处罚文书,了解相关处罚事实、依据和情节严重
性,并对比处罚依据的法律条文,分析相关违法行为是否属于重大违法行为;

       5、查阅绵阳市江油生态环境局出具的《环境情况处罚说明》。

       经核查,保荐机构和发行人律师认为,报告期内发行人不存在重大违法行为。




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(本页无正文,为《关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之签章页)




法定代表人:
                许统广




                                         广东汕头超声电子股份有限公司

                                                       年    月     日




                                7-1-60
(本页无正文,为《关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》之签章页)




保荐代表人:
                胡涛                     方芳




保荐机构法定代表人/董事长/总经理:
                                          冯鹤年




                                                   民生证券股份有限公司

                                                         年    月    日




                                7-1-61
            保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明


    本人已认真阅读广东汕头超声电子股份有限公司本次公开发行可转换公司
债券反馈意见回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、
完整性和及时性承担相应的法律责任。




    保荐机构(主承销商)董事长/总经理:
                                            冯鹤年




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       年    月     日




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