超声电子：国浩律师（广州）事务所关于为公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）2020-12-04
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武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
国浩律师（广州）事务所
关于为广东汕头超声电子股份有限公司
2019 年申请公开发行可转换公司债券并上市的
补 充 法 律 意 见 书（一）
国浩（2019）证（广）字第 003 号
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 05-08 单元
邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
1
目 录
引 言 ........................................................ 3
正 文 ........................................................ 5
一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ................ 5
二、 发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格 ........... 5
三、 本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件 ................. 5
四、 发行人的设立 ............................................... 5
五、 发行人的独立性 ............................................. 5
六、 发起人和股东 ............................................... 6
七、 发行人的股本及演变 ......................................... 6
八、 发行人的业务 ............................................... 6
九、 关联交易及同业竞争 ......................................... 6
十、 发行人的主要财产 ........................................... 7
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 9
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 11
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .............................. 11
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 12
十六、 发行人的税务 ............................................ 12
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 13
十八、 发行人募集资金的运用 .................................... 13
十九、 发行人业务发展目标 ...................................... 13
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 13
2
国浩律师（广州）事务所
关于为广东汕头超声电子股份有限公司
2019 年申请公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
国浩（2020）广证字第 003 号
致：广东汕头超声电子股份有限公司
引 言
根据广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）与
国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本
所律师作为发行人2019年申请公开发行可转换公司债券并上市(以下简称“本次
公开发行可转换公司债券并上市”)的特聘专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已向发行人出具《国浩律师（广州）事务所关于为广
东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（广州）事务所关于
为广东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人董事会于2020年8月21日公告《广东汕头超声电子股份有限公司
2020年半年度报告》，就有关事项出具补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。本所及签名律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业
意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、
环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所
3
必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人
及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第一百六十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师在对文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：
4
正 文
一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人2019年度第
一次临时股东大会对本次公开发行可转换公司债券并上市批准和授权的情况。
经本所律师核查，上述批准与授权仍在有效期之内。
二、 发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人具备本次公
开发行可转换公司债券并上市的主体资格。
经本所律师核查，发行人仍具备本次公开发行可转换公司债券并上市的主体
资格，发行人依法有效存续。
三、 本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人具备本次公
开发行可转换公司债券并上市的实质条件。
经核查，本所律师认为，发行人仍具备本次公开发行可转换公司债券并上市
的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、 发行人的独立性
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人的独立性。
5
经核查，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发
行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基
本情况。
经核查，发行人的控股股东及持股数量未发生变化，控股股东依法存续。
七、 发行人的股本及演变
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变
的情况。
经核查，发行人不存在控股股东变动的情况。
八、 发行人的业务
经核查，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人的主营业务突出，不存在法律、法规及《章程》规定
的终止或解散事由，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
1. 经核查，发行人的关联方没有变化，发行人未发生新的重大关联交易。
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》明确的关
联交易公允决策程序及规定没有变化。
2. 经核查，发行人与控股股东及控股股东控制的企业，没有相同或相近的
业务，不存在同业竞争。
6
十、 发行人的主要财产
经核查，截至2020年6月30日，发行人新增专利13项、专利申请11项，原持
有的ZL 201620344259.2实用新型专利于20200年4月14日到期终止。其他主要财
产没有变化。
其中，新增13项专利如下：
序号 权属人 专利名称 专利号 专利证书号 专利类型 专利申请日 专利期限 法律状态
广东汕 头超 声电 一种水软膜楔块探头 ZL 尚未取得 实用新型 2019.9.29 10 年 2020.6.19
1
子股份有限公司 201921644097.4 授权
广东汕 头超 声电 一种钢轨焊缝串列式 ZL 尚未取得 实用新型 2019.10.8 10 年 2020.6.30
2
子股份有限公司 检测装置 201921664677.X 授权
汕头超 声印 制板 一种印制电路板制造 ZL 第 9901505 号 实用新型 2019.7.8 10 年 2020.1.10
(二厂)有限公司/ 行业的自动物流系统 201921056825.X 授权
3
汕头超 声印 制板
公司
汕头超 声印 制板 一种基于 OPC 技术的 ZL 第 9910901 号 实用新型 2019.7.8 10 年 2020.1.10
(二厂)有限公司/ 印制电路板生产设备 201921056831.5 授权
4
汕头超 声印 制板 的智能化装置
公司
汕头超 声印 制板 一种印制电路板制造 ZL 第 9907405 号 实用新型 2019.7.8 10 年 2020.1.10
(二厂)有限公司/ 过程追溯系统 201921055823.9 授权
5
汕头超 声印 制板
公司
汕头超 声印 制板 一种半固化片分切装 ZL 第 10602938 号 实用新型 2019.8.29 10 年 2020.5.26
公司/汕头超声印 置 201921423139.1 授权
6
制板(二厂) 有限
公司
汕头超 声印 制板 一种自适应印制电路 ZL 第 10613497 号 实用新型 2019.8.30 10 年 2020.5.26
(二厂)有限公司/ 板测厚装置 201921431268.5 授权
7
汕头超 声印 制板
公司
汕头超 声印 制板 一种用于 PCB 电镀制 ZL 第 10765500 号 实用新型 2019.8.29 10 年 2020.6.16
公司/汕头超声印 程的水平链条传送式 201921433149.5 授权
8
制板(二厂) 有限 铜球锡球清洗机
公司
汕头超 声显 示器 一种垂直结构的 LED ZL 第 3799017 号 发明专利 2018.5.31 20 年 2020.5.15
9
技术有限公司 器件及其制造方法 201810543339.4 授权
汕头超 声显 示器 一种电容触摸屏的电 ZL 10 年 2020.6.2 授
10 第 10634897 号 实用新型 2019.9.4
技术有限公司 检机 201921460227.9 权
汕头超 声显 示器 一种大弯曲程度的保 ZL 10 年 2020.4.17
11 第 10321401 号 实用新型 2019.10.15
技术有限公司 护镜片显示屏组合 201921720007.5 授权
汕头超 声显 示器 一种具有弯曲屏幕的 ZL 10 年 2020.4.17
12 第 10319034 号 实用新型 2019.11.5
技术有限公司 手机 201921886761.6 授权
7
汕头超 声显 示器 10 年
技术有限公司/汕
头超声显示器(二 ZL 2020.6.19
13 一种柔性电容触摸屏 第 10780665 号 实用新型 2019.12.24
厂) 有限公司/ 汕 201922339806.4 授权
头超声 显示 器有
限公司
本所律师审查认为，发行人及其控股子公司通过申请注册方式取得了前述专
利权及证书，该等取得方式合法有效；前述专利权属清晰，不存在争议或潜在法
律纠纷。
新增专利申请如下：
序号 申请人 专利名称 申请号 专利类型 专利申请日 法律状态
一种全聚焦相控阵三 20200804
广东汕头超声电
1 维超声场的测量及补 202010460245.8 发明 2020.5.27
子股份有限公司 实质审查的生效
偿校准方法
一种能够对心轨和翼
广东汕头超声电
2 轨连续扫查的道岔扫 202020988051.0 实用新型 2020.6.3 需授权后才公布
子股份有限公司
查架
汕头超声印制板
(二厂)有限公司/ 一种软硬结合电路板
3 201922391144.5 实用新型 2019.12.27 2020.7.14 授权
汕头超声印制板 开盖结构
公司
汕头超声印制板 需授权后才公布
(二厂)有限公司/ 一种电解铜面粗化的
4 202020546455.4 实用新型 2020.4.14
汕头超声印制板 装置
公司
汕头超声印制板 需授权后才公布
一种电路板龙门电镀
(二厂)有限公司/
5 线的吊车电缆防拉扯 202020547674.4 实用新型 2020.4.14
汕头超声印制板
装置
公司
汕头超声印制板 需授权后才公布
一种印制板电路板生
(二厂)有限公司/
6 产设备的中央加药智 202020547675.9 实用新型 2020.4.14
汕头超声印制板
能控制装置
公司
汕头超声印制板 需授权后才公布
(二厂)有限公司/ 一种减少板件杂物吸
7 202020547668.9 实用新型 2020.4.14
汕头超声印制板 附的装置
公司
汕头超声显示器
技术有限公司/汕
头超声显示器(二 一种车载触控显示装 20200804 实质审
8 202010365602.2 发明 2020.4.30
厂)有限公司/汕 置 查的生效
头超声显示器有
限公司
汕头超声显示器
技术有限公司/汕
头超声显示器(二 一种车载触控显示装
9 202020705656.4 实用新型 2020.4.30 需授权后才公布
厂)有限公司/汕 置
头超声显示器有
限公司
8
汕头超声显示器
技术有限公司/汕
一种减少走线的 LED
头超声显示器(二 20200714 实质审
10 显示装置及其驱动方 202010365520.8 发明 2020.4.30
厂)有限公司/汕 查的生效
式
头超声显示器有
限公司
汕头超声显示器
技术有限公司/汕
头超声显示器(二 一种减少走线的 LED
11 202020703359.6 实用新型 2020.4.30 需授权后才公布
厂)有限公司/汕 显示装置
头超声显示器有
限公司
本所律师审查认为，发行人及其控股子公司通过申请注册、受让方式取得
了前述专利权，其他专利申请已被受理，该等取得方式合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
1、报告期内，发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营活动有重大
影响的重大合同包括银行借款合同、抵押担保合同、授信额度协议、租赁合同、
商标许可合同等。
1.1 截至 2020 年 6 月 30 日，新增的发行人或全资、控股子公司与银行签订
的借款合同及相关的担保合同
签约银行 人民币借
美元借 款金额或
序号 签约时间 合同编号 款金额 折合人民 担保合同编号 贷款人
（万元） 币金额
（万元）
中行汕头分行 400 广东汕头超声电
1 2018.9.3 GDK476450120181211 GDY476450120181016
子股份有限公司
进出口银行广 5000 2150001022020112746B
2 2020.6.18 2150001022020112746
州分行 Z02
3 2019.8.22 中行汕头分行 GDK476450120190162 300 2124 GBZ476450120190025 汕头超声印制板
公司
4 2019.9.24 中行汕头分行 GDK476450120190160 200 1416 GBZ476450120190025
5 2020.5.21 中行汕头分行 GDK476450120200175 200 1416 GBZ476450120190025
6 2020.4.23 中行汕头分行 GDK476450120200163 2000 GBZ476450120190026
7 2020.5.21 中行汕头分行 GDK476450120200176 500 3540 GBZ476450120190026
交行汕头分行 汕交银贷字 2020062 2000
8 2020.5.22 汕交银保字 2020053 号 汕头超声印制板
号
(二厂)有限公司
9 2020.6.17 中行汕头分行 GDK476450120200225 400 2832 GBZ476450120190026
10 2019.7.19 中行汕头分行 GDK476450120190140 500 3540 GBZ476450120190026
11 2019.8.22 中行汕头分行 GDK476450120190163 300 2124 GBZ476450120190026
9
12 2019.9.24 中行汕头分行 GDK476450120190199 500 3540 GBZ476450120190026
进出口银行广 4500 2150001022019113444B
13 2019.10.25 2150001022019113444
州分行 Z01
进出口银行广 4248 2150001022019213454B
14 2019.10.25 2150001022019213454 600
州分行 Z01
15 2019.12.18 中行汕头分行 GDK476450120190265 300 2124 GBZ476450120190026
16 2020.3.6 中行汕头分行 GDK476450120200019 100 708 GBZ476450120190027
17 2020.6.3 中行汕头分行 GDK476450120200207 120 850 GBZ476450120190027 汕头超声显示器
18 2019.10.9 中行汕头分行 GDK476450120190212 70 496 GBZ476450120190027 有限公司
19 2020.3.20 中行汕头分行 GDK476450120200110 500 GBZ476450120190027
20 2019.9.3 中行汕头分行 GDK476450120190186 200 1416 GBZ476450120190029
21 2020.2.13 中行汕头分行 GDK476450120200020 150 1062 GBZ476450120190029
22 2020.3.6 中行汕头分行 GDK476450120200021 300 2124 GBZ476450120190029 汕头超声显示器
技术有限公司
23 2020.3.20 中行汕头分行 GDK476450120200111 150 1062 GBZ476450120190029
交行汕头分行 汕交银贷字 2020052 1062
24 2020.4.2 150 汕交银保字 2018136 号
号
25 2019.7.31 中行汕头分行 GDK476450120190197 200 1416 GBZ476450120190028
交行汕头分行 汕交银贷字 2019113 1982
26 2019.11.28 280 汕交银保字 2019051 号 汕头超声显示器
号 (二厂)有限公司
光大银行汕头 ST 综流字 1500
27 2020.3.18 ST 综保字 55452019239
分行 55452019239-01
建行江油支行 300 2019 绵公最高保证
28 2019.10.31 2019 绵公（071）号
（044）号
建行江油支行 200 2019 绵公最高保证
29 2019.11.15 2019 绵公（076）号
（044）号
建行江油支行 200 2019 绵公最高保证 四川超声印制板
30 2019.12.16 2019 绵公（089）号
（044）号 有限公司
交行绵阳市分 高银绵 2019 年贷字 500 高银绵 2019 年保字
31 2019.12.18
行 515029 号 515041 号
交行绵阳市分 高银绵 2019 年贷字 500 高银绵 2019 年保字
32 2020.1.10
行 515029 号 515041 号
本所律师审查认为，上述借款、担保及授信额度协议合同合法、有效。
2、 发行人或控股子公司签订的其他重大合同
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日止，发行人或控股子公司签订上述重大合同
及《法律意见书》九、2.1 项所述的《国有土地使用权租赁合同》、《商标使用
许可合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》合法、有效，对合同当事人
具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍，不存在重大不确定因素。
3、经核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
10
4、经核查，报告期内，
4.1 发行人的其他应收款、其他应付款中没有持有公司 5%以上股份股东的
款项。发行人其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生，合法有效；
4.2 发行人不存在为其控股子公司以外的它方或其它关联方提供担保的情
形；
4.3 除发行人已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其它重大
债权债务关系，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
5、 根据发行人确认及本所律师的审查，报告期内，发行人没有发生托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁发行人资产的事项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查发行人不存在出售资产、资产剥离、收购资产事项。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
报告期内，发行人未修改《公司章程》。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、报告期内，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所述的发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则没有变化，其规范运作状态持续。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了3次董事会会议、1次监
事会会议，具体情况如下：
2.1 2020年4月13日，公司召开第八届董事会第十次会议。会议应到董事9
人，实到董事9人，3 位监事及董秘列席会议。会议经审议通过以下议案：《广
11
东汕头超声电子股份有限公司 2020 年第一季度报告》、《关于本公司为汕头超
声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请 5000 万元综合授信额度提供
连带责任保证担保的议案》。
2.2 2020年8月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议。会议应到董事9
人，实到董事9人，3 位监事及董秘列席会议。会议经审议通过以下议案：《关
于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行汕头分行申请 8000 万
元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于本公司为汕头超声显示
器技术有限公司向交通银行汕头长平支行申请 15000 万元综合授信额度提供连
带责任保证担保的议案》、《关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向
兴业银行汕头分行申请 5000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》、《关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的议案》。
2.3 2020年8月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议。会议应到董事
9人，实到董事9人，3 位监事及董秘列席会议。会议经审议通过以下议案：《关
于公司核销坏账损失的报告》、《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于公司
2019年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次
公司公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》、《关于召
开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2.4 2020年8月20日，公司召开第八届监事会第九次会议。会议应到监事3
人，实到监事3人，会议经审议通过以下议案：《关于公司核销坏账损失的报告》、
《公司2020年半年度报告及摘要》。
经核查本所律师认为，前述董事会、监事会召集、召开程序、表决及决议符
合《公司法》和公司章程的规定，并相应履行了信息披露义务。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、 发行人的税务
经核查并经发行人确认，报告期内适用的税、费率、税收优惠没有变化，不
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存在违反法律、法规被依法处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、 经核查并经发行人确认，报告期内发行人生产经营和投资项目符合环
境保护的要求，履行了项目建设环境保护报审程序，并取得有关地方环境保护
管理部门行政审批及许可；发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关
的法律、法规而被处罚的情形。
2、 经核查并经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司的产品执行
的质量标准没有变化，相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查并经发行人的确认，截至补充法律意见书出具之日，发行人本次公开
发行可转换公司债券募集资金运用计划没有发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人确认，截至补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标没有
发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根据发行人的承诺及本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件；
2、 根据持有发行人5%以上股份的控股股东超声集团的承诺及本所律师的核
查，截至补充法律意见书出具之日，该公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；
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3、 根据发行人董事长许统广先生、总经理莫翊斌先生出具的承诺及本所律
师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人的董事长和总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、 经核查并依据政府相关主管部门出具的《证明》及发行人的承诺，截至
补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反税务、环保、海关、外汇、质量技
术监管、工商行政管理、劳动及保险等法律、法规的行为而被行政处罚的情形。
以下无正文。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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(本页无正文，是本所关于为广东汕头超声电子股份有限公司 2019 年申请公
开发行可转换公司债券并上市之补充法律意见书（一）的签署页。)
国浩律师 (广州)事务所 签字律师： ﹑
郭 飏
负责人： 签字律师：
程 秉 张 胜
二〇二〇年 月 日
（本《补充法律意见书》正本三份，副本三份）
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