国浩律师（广州）事务所
      关于为广东汕头超声电子股份有限公司
 2019 年申请公开发行可转换公司债券并上市的




        补 充 法 律 意 见 书（二）
                   国浩（2019）证（广）字第 003 号




  地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 05-08 单元
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                      国浩律师（广州）事务所
               关于为广东汕头超声电子股份有限公司

           2019 年申请公开发行可转换公司债券并上市的
                       补充法律意见书（二）


                                            国浩（2020）广证字第 003 号



致：广东汕头超声电子股份有限公司

                                引 言

   根据广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）与
国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本
所律师作为发行人2019年申请公开发行可转换公司债券并上市(以下简称“本次
公开发行可转换公司债券并上市”)的特聘专项法律顾问。
   就本次发行事宜，本所已向发行人出具《国浩律师（广州）事务所关于为广
东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（广州）事务所关于
为广东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
   现本所律师就中国证监会于2020年8月24日下发的202156号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”）中要求发行
人律师进行核查并发表意见，及就有关事项出具补充法律意见书。
   本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。本所及签名律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业
意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、
环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述。
   本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所
必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至



                                   2
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人
及其他有关单位出具的证明文件。
   本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
   本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
   根据《证券法》第一百六十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师在对文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：


                                  正 文

       问题 8、
       请保荐机构和律师核查说明报告期行政处罚是否属于重大违法行为。


       回复如下：


       一、核查程序及核查结论
       针对发行人控股子公司四川超声印制板有限公司（简称：四川超声）报告期
内环境保护、海关行政处罚事项的核查程序包括但不限于：
       1、检索查询海关、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执
行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统、四川省生态环境厅、
江油市环境局等网站，了解发行人报告期内是否存在行政处罚情形；
       2、与发行人环境工程师、保荐机构代表共同到四川超声现场进行实地调查
和询问；访谈发行人高级管理人员，了解报告期内发行人受到的行政处罚具体情
况；
       3、走访江油市环境保护局，同该局办案人员及主管领导了解所涉违法事实
和行政处罚情况；
       4、查阅自然资源、外汇管理、安全生产、市场监督、社会保险、涉税征信
等政府主管部门出具的无违法违规证明；


                                     3
    5、查阅绵阳市江油生态环境局出具的《环境情况处罚说明》；
    6、走访蓉绵海关，了解所涉违法事实和行政处罚情况；
    7、查阅发行人收到的行政处罚文书，对比处罚依据的法律条文，结合涉案
具体情形，分析相关违法行为是否属于重大违法行为。


    核查结论
    本所律师认为：报告期内，四川超声受到行政处罚的环境违法行为，未造成
重大环境污染事故或重大影响，均已进行了相应的整改，并缴清罚款。绵阳市生
态环境局出具书面说明认为：四川超声受到行政处罚的环境违法行为已整改完
毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情节严重的重大违法行为。
    四川超声前述受到行政处罚的环境违法行为，不存在严重损害社会公共利益
的情形，不属于环境保护方面的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
    报告期内，四川超声未在规定的期限内更换变更后的法定代表人海关登记信
息，被海关处以警告处罚的违法行为，不属于海关重大违法行为，不会对本次发
行构成实质性障碍。


    二、说明如下：


    1、环境行政处罚情况


    1.1   2019 年 3 月，环境违法行为问题
    经现场核查及四川超声陈述，因在线监测站正在使用的检测试剂瓶标签时间
超过有效期要求，四川超声于 2019 年 3 月 28 日收到江油市环境保护局川环法江
油罚字[2018]52 号《环境行政处罚决定书》，认定不正常运行在线监测设备，违
反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条的规定，并依据《中华人民共
和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项的规定，决定罚款人民币
21,000.00 元。

    《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定，“第
八十二条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主
管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令
停产整治：…（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与
环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的；…”，四


                                    4
川超声本次罚款属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）
项规定的罚款区间较低档。

    接到以上行政处罚决定后，四川超声已在规定期限内全额缴纳了前述罚款，
并已积极完成整改，定期更换检测标识。绵阳市生态环境局已出具书面说明，认
为四川超声本次环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染
事故，不属于情节严重的重大违法行为。

    经核查，本所律师认为，四川超声本次违法行为未导致在线监测结果出现偏
差，未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，罚款金额较小，属于《中华
人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的罚款区间较低档，
发行人已整改完毕，且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。
因此，本次环境违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。



    1.2   2020 年 2 月，环境违法行为问题
    经现场核查及四川超声陈述，因 2020 年 2 月 14 日当日所排废水经监测总铜
超标、在线监测数据明显失真等环境违法行为，四川超声于 2020 年 2 月 16 日收
到绵阳市生态环境局江环责停字[2020]2 号《绵阳市江油生态环境局责令停产整
治决定书》，认定该等行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第三
十九条的规定，并依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第（二）
项、第（三）项的规定，决定责令停产整治。2020 年 3 月 6 日，绵阳市生态环
境局就前述环境违法行为做出川环法江油罚字[2020]9 号《环境行政处罚决定
书》，根据《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2019 年版》（川环发[2019]58
号）第六条（四）项规定，处罚款人民币 522,800.00 元。

    《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款第（二）项、第（三）项
规定，“第八十三条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…
（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污
染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，
或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；…”。四川


                                    5
超声上述环境违法行为未被环境保护主管部门处以责令停业、关闭，不属于《中
华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款规定的“情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形。

    前述行政处罚决定后，四川超声在限定的期限内停止生产、制定整治方案，
实施了整改，完成了整改事项。2020 年 2 月 18 日将整改任务完成情况和整改信
息公开社会，报绵阳市生态环境局备案，经查验合格，绵阳市生态环境局于 2020
年 2 月 19 日予以备案，备案之日停产整治决定解除，四川超声在限定的期限内
全额缴纳了罚款。绵阳市生态环境局已出具书面说明，认为四川超声本次环保违
法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情节严重
的重大违法行为。

    经核查，本所律师认为，四川超声上述环境违法行为未被环境保护主管部门
处以责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款
规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，
相关环境违法行为也未造成严重污染及环境影响，发行人已整改完毕，且环境保
护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因此，本次环境违法行为不属
于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。



    1.3   2020 年 5 月，环境违法行为问题
    经现场核查及四川超声陈述，因污水处理站技术改造项目未批先建的环境违
法行为，四川超声于 2020 年 5 月 7 日收到绵阳市生态环境局川环法江油罚字
[2019]56 号《环境行政处罚决定书》，认定该行为违反《中华人民共和国环境影
响评价法》第二十五条的规定，并依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三
十一条第一款规定，处建设项目总投资额 1%的罚款，即人民币 33,122.00 元。四
川超声已在规定期限内全额缴纳了前述罚款。

    《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“第三十一条
建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十
四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设
的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处
建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对


                                    6
建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”四川
超声本次罚款属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的
罚款区间最低档。

    接到以上行政处罚决定后，四川超声已在规定期限内全额缴纳了前述罚款，
并对污水处理站的技术改造项目补办了环境评价手续。绵阳市生态环境局已出具
书面说明，认为四川超声本次环保违法行为已缴清罚款，未造成重大环境污染事
故，不属于情节严重的重大违法行为。

    经核查，本所律师认为，四川超声本次违法行为未造成环境影响，此次环境
违法行为情节轻微，罚款金额较小，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第
三十一条第一款规定的罚款区间最低档，发行人已按期缴清罚款，并对污水处理
站的技术改造项目补办了环境评价手续，且环境保护主管部门已出具说明认定不
属于重大违法行为。因此，本次环境违法行为不属于重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性障碍。



    2、海关处罚情况
    经现场核查及四川超声陈述，因未在规定的期限内更换变更后的法定代表人
海关登记信息，四川超声于 2018 年 6 月 28 日收到绵阳海关蓉关绵（综）当违字
（2018）0003 号《当场处罚决定书》，被处以警告。接到以上行政处罚决定后，
四川超声已积极完成整改，更换变更后的法定代表人海关登记信息。

    经核查，本所律师认为，四川超声本次海关处罚情节轻微，未被海关主管部
门处以罚款，未影响四川超声的海关信用状况调整，四川超声已整改完毕，本次
处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。



    另外，补充法律意见书期间，
    1、2020 年 8 月 20 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》。
议案记载：除延长有效期外，本次《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》原其他内容不变。

                                     7
    2020 年 9 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》。
    经核查，本所律师认为：前述董事会、股东会决议内容合法有效。


    2、2020 年 8 月 21 日，汕头市生态环境局向发行人控股子公司汕头超声印
制板（二厂）有限公司核发编号：914405007287510690001W《排污许可证》，
有效期自 2020 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 20 日。
    2020 年 8 月 26 日，汕头市生态环境局向发行人控股子公司汕头超声印制板
公司核发编号：914405006175331222001Z《排污许可证》，有效期自 2020 年 8
月 26 日至 2023 年 8 月 25 日。
    经核查，本所律师认为：发行人控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公
司、汕头超声印制板公司完成了排污许可证的申领换发事项。


    以下无正文。


    （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）




                                      8
    (本页无正文，是本所关于为广东汕头超声电子股份有限公司 2019 年申请公
开发行可转换公司债券并上市之补充法律意见书（二）的签署页。)




国浩律师 (广州)事务所                  签字律师：                    ﹑

                                                           郭   飏




负责人：                               签字律师：

            程   秉                                        张   胜




                          二〇二〇年   月   日




              （本《补充法律意见书》正本三份，副本三份）




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